《关于进一步深化国资国企改革的方案（2026—2029年）》已于近期下发，与前三轮国企改革三年行动相比，本轮改革不再以清历史包袱、补制度短板为主要任务，而是转向体制机制深层破局、国有经济布局系统性重构和监管治理全方位升级。

在监管领域，新一轮方案提出构建“专业化、体系化、法治化、穿透式”的国资监管。

专业化、体系化、法治化、穿透式，这四个维度各有侧重、相互支撑，构成了新时期国资监管新体系，本文又称之为“三化一式”监管新框架。

本文从国企如何响应该监管新框架的视角出发，分析新框架的提出背景、四个维度的内涵边界以及国企落地的操作路径。

一、监管新框架的提出背景

（一）前两轮三年行动监管层面的主要短板

回顾前两轮国企改革三年行动，国资监管在取得积极进展的同时，也暴露出若干深层问题。

一是监管重事后、轻事前，立体监管格局推进不充分。前两轮行动中，监管重心主要集中在事后督查、专项审计和违规追责，对事中运行和事前预警的覆盖不足。风险发现往往滞后于问题发生，等到国资委或集团总部掌握情况时，资产损失已经形成。

二是分层粗放、监管盲区较多。多数国企存在五至七级管理层级，子企业数量庞大，境外资产和金融业务结构复杂。传统监管依赖层层报表汇总，信息经过多次加工后失真、滞后，对子公司、境外资产、金融业务等重点领域的穿透监管明显不足，存在“看得见的管不着、管得着的看不见”的困境。

三是一刀切考核惯性难改。前两轮行动虽然提出分类考核，但在实际执行中，商业类与公益类企业的考核指标趋同，一企一策授权改革未能有效推进。大量企业仍以规模、利润为主要评价标准，导致公益类企业被迫逐利、商业类企业短期逐利，战略使命和公共服务功能被弱化。

四是市值价值意识淡薄。前两轮行动完全忽视市值考核，国企高管只重账面经营利润，漠视资本市场估值与中小股东回报。大量国有上市公司长期破净，管理层无市值维护责任、无估值修复动力，国有资产市值隐性流失无人问责。

五是监管法治化程度不高。部分地方存在检查标准不一致、程序不规范、随意性干预等问题，既干扰企业正常经营，也影响监管公信力。监管权力的行使边界不够清晰，企业自主权与监管要求之间的平衡尚未形成稳定机制。

（二）本轮改革对监管体系的系统重构

针对上述问题，本轮改革方案在监管领域提出了系统性解决方案。方案明确将“监管高效”列为四大改革目标之一，并在第四项重点任务中专门设置“健全国资监管体系”一节，提出从专业化、体系化、法治化、穿透式四个维度同步推进监管升级。

综合一些专家的归纳，与前两轮相比，本轮改革在监管理念上实现了六个转变。

一是从规模优先转向价值优先、主业聚焦，监管导向从做大转向做强做优。二是从柔性倡导转向量化硬指标、刚性硬约束，监管要求从原则性号召变为可考核、可问责的硬任务。三是从点状改革转向系统协同、全局布局，监管覆盖从局部试点扩展到全级次、全流程。

四是从管企业事后监管转向管资本、全流程穿透监管，监管重心从报表审核转向数据实时监控。五是从一刀切考核转向分类差异化、市值纳入刚性考核，监管评价从通用标准转向一企一策。六是从事后救火转向事前事中事后全程防控，监管方式从被动应对转向主动预警。

这六个转变构成了专业化、体系化、法治化、穿透式监管框架的底层逻辑。

理解这一背景，有助于企业准确把握四个维度的内涵边界和落地要求。

二、“三化一式”四个维度的内涵

这四个维度是各有明确指向的，相互之间不能混用或替代。以下分别阐释每个维度的定义、要解决的问题以及在企业层面的体现。

（一）专业化：监管能力的深度

专业化指向的是监管能力与业务复杂程度之间的匹配问题。国有资本分布在能源、交通、制造、金融等数十个行业，每个行业的商业模式、技术路线和风险特征差异显著。

如果监管只停留在财务报表层面，缺乏对行业规律和业务逻辑的深入把握，就难以有效识别风险。例如，对一家军工企业的监管和对一家城投平台的监管，关注的重点、使用的指标、风险阈值完全不同。

从监管层看，专业化要求在规划指引、产权管理、财务监管、考核分配、监督追责等各个环节都具备与业务领域相匹配的专业判断能力。

这意味着监管队伍需要具备财务会计、资产评估、法律合规、产业分析等领域的专业素养，监管规则需要经过精细化的专业设计。

从国企角度看，专业化体现为自身风控体系的精准化。企业需要围绕投资、产权、财务、资金、薪酬分配、金融、采购与供应链、合同、境外资产、军品十个重点领域，建立专业化的风险评估和控制机制。

每个领域都要有清晰的管控标准、可量化的监测指标、明确的职责分工。专业化不是笼统地要求“加强风控”，而是要在每个业务环节上做到“有人懂、有人管、有标准、有记录”。

（二）体系化：监管覆盖的广度

体系化指向的是监管覆盖的全面性和协同性问题。国资监管不是单一部门的事，涉及出资人职责、纪检监察、审计、巡视等多条线，中央与地方之间存在多级架构，集团总部与各级子公司之间存在多层链条。

如果没有系统性的制度安排，就容易出现“铁路警察各管一段”的盲区，或者上下级之间信息断点。

从监管层看，体系化要求构建覆盖全面、上下贯通、左右协同的监管网络。

纵向上，从国资委到央企集团、从集团总部到各级子企业，监管要求必须逐级传导、信息数据必须逐级归集；横向上，出资人监督与纪检监察、审计、巡视等各类监督力量需要协同联动，形成监管合力。

同时，体系化还要求将稳增长、抓改革、强创新、促发展、防风险等多重目标统筹起来，避免各自为政、相互掣肘。

从国企角度看，体系化体现为内部管理体系的全面性和协同性。

企业需要实现从总部到末级子企业、境外单元的全级次覆盖，确保管理标准统一、信息传递畅通、权责边界清晰。

同时，需要打通各业务系统之间的数据壁垒，实现财务、采购、合同、销售等系统的数据贯通和流程衔接。

（三）法治化：监管运行的规范性

法治化指向的是监管权力行使的规范性和可预期性问题。过去部分地方存在检查标准不一致、程序不规范、随意性干预等问题，既干扰企业正常经营，也影响监管公信力。同时，企业在面对监管时也常常感到“规矩不清、边界不明”，难以形成稳定的合规预期。

从监管层看，法治化要求健全法规制度体系，在法治轨道上推进监管。具体包括：完善国资监管法律法规，使监管权力有法可依；明确监管行为的程序规范，防止随意性执法；依法保护企业的经营自主权，监管不得越界干预企业正常经营决策。

法治化既约束监管者，也保护企业。

从国企角度看，法治化体现为内部治理的合规性和可追溯性。企业需要建立完善的内部规章制度体系，将外部法律法规和监管要求转化为企业自己的管理条款。所有审批必须有制度依据，所有操作必须有系统记录，出现问题能够追溯到具体环节和责任人。

（四）穿透式：监管落地的实效性

穿透式指向的是信息真实性和监管时效性问题。多数国企存在多级子公司，部分资产布局境外，金融业务结构复杂。传统的监管方式依赖层层报表汇总，每经过一个管理层级，信息就会发生一次衰减、加工甚至修饰。等报表到达国资委或集团总部时，数据往往已经滞后一至三个月，且真实性难以验证。

从监管层看，穿透式要求通过技术手段实现全级次、全流程、全要素的数据获取，使监管主体能够实时掌握底层真实情况。

方案明确提出“加强对国企子公司、境外资产、金融业务等重点领域监管，严防国有资产流失”。

这意味着穿透式监管要重点突破多层法人结构下的信息屏障、跨境监管的法律盲区以及复杂金融交易的风险隐蔽性。

从国企角度看，穿透式体现为数字化管理平台的建设和应用。企业需要统一数据标准、打通业财系统、部署预警规则，实现“数据不落地、直接可采信”。

穿透式不是上线一套软件，而是要建立起从业务发生到数据归集、从异常预警到处置反馈的完整闭环。

（五）三化一式内部逻辑关系

专业化、体系化、法治化、穿透式四个维度并非平行的四个独立板块，而是存在内在的逻辑层次。

专业化是基础，没有专业能力，监管就找不到重点；体系化是骨架，没有体系覆盖，监管就存在盲区；法治化是边界，没有法治规范，监管就缺乏公信力；穿透式是手段，没有穿透工具，监管就难以落地见效。

前三者搭建制度框架，后者提供技术支撑，共同指向监管的高效化——用更低的成本、更短的时间、更高的精度实现国有资产的保值增值和风险防控。

三、国企响应“三化一式”监管框架的路径与措施

理解了四个维度的内涵和逻辑关系之后，国资国企需要将其转化为可执行、可落地的具体工作，以下按“诊断现状—建立体系—建设系统—形成闭环”路径，提出这四个方面的落地路径与措施。

（一）专业化响应：构建精准化风险管控体系

1. 建立重点领域风险清单。围绕投资、产权、财务、资金、薪酬分配、金融、采购与供应链、合同、境外资产、军品十个重点领域，逐项梳理风险表现、现有控制措施、责任岗位和监测指标。

以采购领域为例，常见风险包括围标串标、供应商利益输送、采购价格虚高，对应控制措施可设定为电子招标信息公开、供应商黑名单管理、采购价格与市场参考价的定期比对。风险清单应每半年组织一次评审更新。

2. 设置业务部门风险控制职责。风险管控的责任不应全部集中于独立的风控或审计部门。业务部门最了解实际情况，应在部门内部指定专人负责本领域风险的一线识别、报告和初步处置，形成“第一道防线”。风控部门则承担规则制定、系统建设和第二道防线的复核职责。

3. 将专业判断规则转化为系统参数。将业务专家和风控人员的经验，固化为信息系统中的审批条件与预警阈值。例如，设定“单笔付款超过五百万元须经财务负责人复核”“同一供应商连续三次中标且报价高于均价百分之二十时自动触发核查”。通过这种方式，专业能力被沉淀到系统中，日常执行由系统自动完成，减少人为疏漏。

4. 建立专业化培训机制。针对不同岗位、不同业务领域，设计差异化的风控培训课程。关键岗位员工每年至少接受一次专业培训和考核。培训内容应包括本领域的主要风险点、控制措施、系统操作流程以及违规后果。

（二）体系化响应：实现全级次贯通

1. 统一全集团数据标准。这是体系化监管的技术前提，也是最容易被忽视的基础工作。制定集团级主数据管理规范，明确客商编码、物料编码、组织架构编码、会计科目等基础数据的定义和格式，要求所有子企业、境外机构遵照执行。没有统一的数据标准，后面的系统对接和数据贯通就是空中楼阁。

2. 绘制跨部门协同权责矩阵。针对每一项需要多人配合的监管事项，绘制从业务发起、财务审核、法务审查到最终审批的完整流程，明确各环节的责任人、批准人、知情人及时限要求。可采用RACI模型界定职责：谁负责执行、谁有权批准、谁需要咨询、谁只需知情。权责矩阵应以制度形式固定，并在系统中配置为审批流。

3. 推进业财数据贯通。以财务数据为主线，向前端业务系统延伸。优先打通合同系统、采购系统与财务系统的数据接口，实现合同金额、付款申请、实际支付、发票核验的自动比对，发现不一致自动提醒。此项工作量大、周期长，建议分阶段推进：先选择一至两个业务系统试点，成熟后再逐步扩展。

4. 压缩管理层级。方案要求国企管理层级原则上控制在三至四级以内。企业应对现有组织架构进行全面梳理，裁撤虚设中间层级，理顺母子公司权责边界。对于必须保留的层级，应明确其管理职能和信息报送责任，避免出现“只盖章不管理”的空转机构。

（三）法治化响应：建立全程留痕与责任可追溯机制

1. 整合法律、合规、内控、风险四项职能。目前不少企业这四项职能分属不同部门，各有一套制度、一套流程、一套系统，既造成管理资源浪费，又容易出现职责交叉或管理真空。建议明确一名高层管理人员（如总法律顾问或首席合规官）统筹四项职能，统一制度模板、审批流程和信息系统，实现“四位一体”运作。

2. 将制度要求嵌入系统流程。将内部规章制度转化为信息系统中的强制审批节点和控制条件。例如，规定“超过一定金额的合同须经法务审核”，即在系统中设置为不可跳过的必经环节。规定“付款必须基于已审批的合同和验收单”，即在系统中配置为缺少任一前置单据则无法发起付款。确保制度与执行一致，避免“两张皮”。

3. 完善合规义务清单和岗位责任清单。先梳理企业适用的法律法规、监管规定、行业准则和内部制度，形成合规义务清单。再将清单中的每一条义务分解到具体岗位，形成岗位合规责任清单。关键岗位员工签署合规承诺书，确认知晓并承诺遵守本岗位的合规责任。每年组织一次基于岗位的合规测试，测试结果与绩效挂钩。

4. 实现操作痕迹自动归档。所有审批记录、系统操作日志、数据修改记录应自动保存至不可篡改的审计数据库。保存期限应符合档案管理规定。发生问题需要追责时，可从系统中完整导出证据链，包括谁在什么时间做了什么操作、审批意见是什么、数据修改前后的值是什么。企业在信息系统建设阶段应将日志留存作为强制性功能要求。

5. 建立违规追责的内部程序。对照46号令规定的98种追责情形，制定企业内部的责任追究实施细则。明确违规线索的发现渠道、调查程序、认定标准和处分措施。建立责任追究委员会，由纪检、审计、人事、法务等部门组成，确保追责工作的独立性和权威性。

（四）穿透式响应：建设数字化管理平台

1. 规划平台建设路径。根据国资委工作部署，到“十五五”末所有中央企业应基本建成数字化资源管理平台（DRP系统）。建议分三个阶段推进。第一阶段（2026至2027年），完成财务主数据统一和资金流动可视化，实现集团总部对各级子企业资金余额和大额流向的实时监控。第二阶段（2027至2028年），实现财务与业务的初步融合，在采购、销售等两至三个重点领域上线风险预警功能。第三阶段（2028至2030年），实现全要素、全流程的智能监控。建议采用中台加微服务的架构分步实施，不宜一次性购置大而全的平台。

2. 数据治理先行。在系统开发之前，安排三至六个月时间开展专项数据治理工作。具体包括：梳理存量数据质量问题，统一口径，清洗错误数据，补全缺失字段，建立数据质量核验规则。跳过此步骤直接建设系统，往往导致系统输出结果不可信，用户失去对系统的信任，最终系统闲置。

3. 设计分层预警规则。预警规则可分为三类。第一类是基础规则，如单笔支付超过设定限额、合同金额与预算偏离超过设定比例。第二类是复合规则，如同供应商连续多次中标且价格偏离正常区间、同一批货物重复入库。第三类是分析型规则，可逐步探索引入数据挖掘方法，识别异常交易模式。建议从基础规则入手，运行稳定后逐步增加复合规则，分析型规则可在条件成熟时试点。

4. 建立预警处置的完整流程。预警触发后，系统自动生成工作通知派发给责任人，要求在规定时限内（如三个工作日）核查并反馈核查报告。核查报告需附证明材料，说明问题的性质、原因、影响及整改措施。整改完成后由复核人确认关闭。重大风险事项应同步抄送纪检监察部门。预警处置的完成率、按时率应纳入相关责任人的工作考核。

5. 明确平台与现有系统的关系。数字化资源管理平台(DRP)不是替代现有ERP、资金、合同等系统，而是在这些系统之上构建数据汇集和分析平台。企业应要求所有业务系统按照统一接口标准向平台推送数据，避免形成新的信息孤岛。对于无法改造的老旧系统，可采用数据抽取工具定期获取数据。

小结一下：专业化、体系化、法治化、穿透式四个维度，构成新时期国资监管的完整框架。对国有企业而言，响应这一框架不是外部强加的任务清单，而是提升自身治理能力、运营效率和市场信用的战略机遇。