金融领域在穿透式监管十大重点领域中,同样占据一个极为特殊的位置。
2号文指出金融领域的典型问题包括高风险项目、涉众融资、违规兑付薪酬和收益、“内部人控制”、派出人员履职不力、参股金融机构损失等。
46号令将金融业务列为13个追责领域之一,明确6类追责情形,包括未按规定履行决策和审核备案程序投资各类金融机构,违反规定开展信托、租赁、保理等金融业务和基金业务且服务主业不力、脱实向虚,违反规定开展期货、期权等金融衍生业务等。
这种特殊性,还在于它所面对的监管对象和风险形态与其他领域有本质不同。
投资穿透看的是资本行为的全过程,产权穿透看的是国有产权的存在状态和变动过程,财务穿透看的是企业经营成果和财务状况的真实反映。这些领域的穿透,监管对象相对明确、风险形态相对稳定。
金融穿透则不同,它面对的是金融业务特有的复杂性和风险传导性,央企的金融业务具有“产业+金融”的双重属性,产业是根基,金融是工具,两者交叉融合,使金融风险的识别和穿透远比单一产业经营更加困难。
理解金融穿透的这一定位,是正确开展金融领域穿透式监管建设的前提。
01 金融穿透的特殊内涵
如前述,金融穿透的内涵,需要从多个政策维度综合把握,才能准确界定其与财务、资金等领域的边界。
1. 从监管目标看,金融穿透的核心是防止“脱实向虚”。2号文明确要求“不得脱实向虚,加强对房地产、金融等重点领域监管,不得开展超越财务承受能力的投资行为”。
国资委2024年提出“各中央企业原则上不得新设、收购、新参股各类金融机构”“对服务主业实业效果较小、风险外溢性较大的金融机构原则上不予参股和增持”。
这些要求指向一个核心:央企的金融业务必须服务于主责主业,不能成为脱离产业基础的套利工具。
因此,金融穿透的首要任务,就是穿透金融业务的表面形态,看清其是否真正服务于主业实业。
2. 从监管范围看,金融穿透覆盖了央企金融业务的完整版图。根据2号文和46号令的规定,金融穿透的监管范围包括金融机构投资(信托、保理、融资租赁、小额贷款、财务公司、基金管理等)、金融衍生业务(期货、期权等)、金融创新业务(影子银行、交叉金融等)。
核心关注数据包括决算报表、担保、金融衍生业务附表、金融子企业数据等。
这意味着金融穿透不是只看某一个类型的金融业务,而是要覆盖央企全部金融资产和金融活动的全貌。
财务穿透关注的是“财务状况好不好”,看的是资产负债结构、损益情况、财务风险。资金穿透关注的是“资金流得对不对”,看的是每一笔资金从哪里来、到哪里去、背后是什么业务。金融穿透关注的是“金融业务本身风险大不大”,看的是央企持有的金融资产和开展的金融活动是否合规、是否服务于主业、是否存在系统性风险隐患。
财务穿透看“账”,资金穿透看“钱”,金融穿透看“业”。金融业务本身的风险和合规性。一个企业财务状况良好、资金流转合规,但如果其金融业务脱离主业、风险敞口过大,仍然需要金融穿透进行干预。
第一层是“看清底数”,摸清央企持有的全部金融资产和开展的各类金融业务,建立完整的金融业务台账和金融子企业名录。
第二层是“看透风险”,穿透金融业务的表面形态,识别高风险项目、涉众融资、违规兑付、内部人控制、派出人员履职不力、参股金融机构损失等典型风险。
第三层是“看住方向”,确保金融业务始终服务于主责主业,防止脱实向虚,不得开展超越财务承受能力的投资行为。
02 金融穿透的风险体现
(一)金融投资决策风险
金融投资决策风险体现在两个层面。一是投向错误,即金融投资偏离主责主业。46号令将“未按规定履行决策和审核备案程序投资各类金融机构”“违反规定开展信托、租赁、保理等金融业务和基金业务,服务主业不力,脱实向虚”列为追责情形。
二是程序违规,即金融投资未履行规定的决策和审批程序。46号令明确将“未按规定履行决策和审核备案程序投资各类金融机构”列为追责情形。
(二)金融业务操作风险
金融业务操作风险体现在多个方面。一是违规开展金融衍生业务,违反套期保值原则从事投机交易。46号令将“违反规定开展期货、期权等金融衍生业务”列为追责情形。国资委要求商品类衍生业务年度保值规模不超过年度实货经营规模的90%,资产负债率高于管控线、连续3年经营亏损且资金紧张的子企业不得开展金融衍生业务。
二是涉众融资和违规兑付,面向不特定公众募集资金或违规兑付薪酬和收益,可能引发群体性风险。
三是违规资金运作,如《关于加强中央企业资金管理有关事项的补充通知》禁止对集团外企业拆借资金,审慎开展对集团外企业委托贷款业务。
(三)金融治理失控风险
金融治理失控风险,也体现在三个层面。一,“内部人控制”是指金融机构的管理层实际控制了公司决策,国有股东的表决权和监督权被架空,治理结构形同虚设。二,派出人员履职不力是指集团派往金融机构的董事、监事未能有效行使股东权利,对所投资金融机构的重大决策和风险状况缺乏有效监督。三,参股金融机构损失是指参股的金融机构发生重大亏损,导致国有资本遭受损失。
投资决策失误可能导致业务操作违规,业务操作失控可能导致治理失效,治理失效又可能反过来加剧决策失误。三者相互传导、相互强化,任何一个环节的失控都可能引发系统性风险。
03 金融穿透的客体
金融穿透的客体,即“穿透什么”,可以归纳为以下五个维度。
(一)穿透金融资产底数:看“有什么”
金融资产底数是金融穿透的基础。央企持有的金融资产形式多样、层级复杂,包括直接投资的金融机构股权、通过基金平台持有的金融资产、通过SPV等特殊目的载体持有的金融权益等。
这一维度回答“央企到底持有哪些金融资产、规模多大”的问题。聚焦点包括:各类金融机构投资的完整名录,投资金额、持股比例、是否并表;金融衍生业务的品种、规模、保证金比例、风险敞口;金融子企业的财务状况和经营成果。
这一维度的价值在于摸清家底,确保金融资产“应管尽管”。如果底数不清,后续的风险识别和方向把控就失去了基础。
(二)穿透金融投资决策:看“怎么投的”
金融投资决策决定金融资产的“入口”。这一维度回答“金融投资是怎么决策的、程序是否合规”的问题。需要关注:金融投资是否履行了规定的决策和审核备案程序;金融投资是否符合主责主业方向,是否存在脱实向虚的情况;金融投资是否超出企业的财务承受能力。
这一维度的价值在于把好入口关。金融投资一旦做出,资金就已经流出,纠正的难度和成本远高于事前把关。
(三)穿透金融业务操作:看“怎么做的”
金融业务操作是风险发生的直接环节。这一维度回答“金融业务是怎么开展的、是否符合规范”的问题。
聚焦点包括:金融衍生业务是否坚持套期保值原则,是否存在投机行为;信托、保理、租赁等金融业务是否服务于主业,是否存在脱实向虚;是否存在涉众融资、违规兑付等行为;委托理财、委托贷款等资金运作是否合规。这个的价值在于在业务运行过程中识别和阻断风险。
(四)穿透金融治理实效:看“管没管住”
金融治理实效决定了风险是否可控。这一维度回答“对所投资金融机构的管理是否有效”的问题。关注点包括:派出董事、监事是否有效履职,是否参与所投资金融机构的重大决策;是否存在“内部人控制”的情况,国有股东的表决权和监督权是否被架空;所投资金融机构的风险状况是否被及时识别和报告。
(五)穿透金融风险敞口:看“风险大不大”
金融风险敞口是金融穿透的最终关切。这一维度回答“金融业务的风险是否在可控范围内”的问题。
聚焦点包括:金融衍生业务的风险敞口是否超过规定限额;金融机构投资是否出现重大损失;参股金融机构是否出现重大风险事件;是否存在金融风险的跨领域传导。
04 金融穿透的监控方向
基于上述五个穿透客体和各类风险体现,金融穿透的实施可以围绕五个监控方向展开。每个监控方向都对应一个或多个穿透客体,覆盖特定的风险体现。
监控方向一:金融资产底数清查
解决“金融家底清不清”的问题,对应穿透金融资产底数这一客体。在具体实施中,需要进一步识别风险场景:子企业投资了某金融机构但集团系统中无记录,金融资产游离于监管视野之外;金融衍生业务的品种、规模、风险敞口数据未纳入统一监控;通过基金平台、SPV等特殊目的载体持有的金融资产未被识别和统计。
管理标准精细化方面,建立全集团统一的金融资产台账,覆盖全部金融机构投资、金融衍生业务、金融子企业。明确金融资产信息的报送范围、格式、频率和质量要求。
模型设计方面,需要开发金融资产完整性校验模型,比对集团组织架构中的投资主体名单与实际监控的金融资产名单,发现遗漏即预警。
数据治理方面,打通投资管理系统、产权管理系统、财务系统与金融资产台账的数据接口,实现金融资产信息的自动归集和实时更新。
监控方向二:金融投资决策合规性校验
解决“金融投资合不合规”的问题,对应穿透金融投资决策这一客体。在具体实施中,需要进一步识别风险场景:子企业投资某金融机构但未经董事会审议,决策程序缺失;某子企业参股了一家与主业无关的金融机构,存在脱实向虚风险;某子企业的金融投资总额已超出其财务承受能力。
管理标准精细化方面,将金融投资的审批层级、决策程序要求、主责主业匹配要求写入投资管理制度。明确参股金融机构的准入标准和审批流程。
模型设计方面,开发金融投资决策合规性校验模型,核验金融投资是否履行了规定的决策和审批程序。开发金融投资方向合规性校验模型,核验金融投资是否符合主责主业方向、是否存在脱实向虚。开发金融投资财务承受能力校验模型,核验金融投资规模是否超出企业的财务承受能力。
监控方向三:金融业务操作合规性监控
解决“金融业务合不合规”的问题,对应穿透金融业务操作这一客体。在具体实施中,需要进一步识别风险场景:某子企业开展金融衍生业务,但业务规模远超年度保值规模上限,存在投机嫌疑;某信托公司向房地产领域大量投放资金,服务主业不力;某子企业通过委托贷款向集团外企业拆借资金,违反45号文规定。
管理标准精细化方面,明确金融衍生业务的套期保值原则和规模上限。明确信托、保理、租赁等金融业务的服务主业要求。严格执行45号文关于禁止对集团外企业拆借资金、审慎开展委托贷款的规定。
模型设计方面,开发金融衍生业务合规性校验模型,核验衍生业务是否坚持套期保值原则、规模是否超过规定上限。开发金融业务方向合规性校验模型,核验信托、保理、租赁等业务是否服务于主业。开发委托贷款合规性校验模型,核验委托贷款对象是否符合规定、是否已报国资委备案。数据治理方面,归集金融衍生业务附表、决算报表、担保数据等核心数据,打通金融业务数据与主业数据的关联,为“服务主业”的判断提供数据支撑。
监控方向四:金融治理有效性评估
解决“金融投后管没管住”的问题,对应穿透金融治理实效这一客体。在具体实施中,需要进一步识别风险场景:某派出董事连续缺席所投资金融机构的董事会会议,履职记录缺失;某参股金融机构的重大投资决策未经董事会审议,集团派出董事未能有效行使否决权;某金融机构管理层擅自开展高风险业务,国有股东的监督权被架空。管理标准精细化方面,建立派出董事、监事的履职标准和报告制度。明确所投资金融机构重大事项的知情权和参与权。建立“内部人控制”的识别和干预机制。
模型设计方面,开发派出人员履职有效性评估模型,综合派出人员的参会记录、表决记录、履职报告等数据评估履职质量。开发内部人控制识别模型,通过治理结构数据、决策记录数据识别“内部人控制”风险。
数据治理方面,归集派出人员的履职记录、所投资金融机构的治理数据、重大决策记录。
监控方向五:金融风险敞口监控
解决“金融风险大不大”的问题,对应穿透金融风险敞口这一客体。在具体实施中,需要进一步识别风险场景:某子企业的金融衍生业务风险敞口持续扩大,已接近监管上限;某参股金融机构出现重大亏损,可能引发连锁反应;某金融机构的风险通过担保、关联交易等渠道传导至集团。
管理标准精细化方面,设定金融衍生业务风险敞口的监控红线。建立所投资金融机构的风险预警机制。明确金融风险跨领域传导的识别和处置程序。
模型设计方面,开发金融衍生业务风险敞口监控模型,持续监控衍生业务的保证金比例、风险敞口等关键指标。开发金融机构投资损失监控模型,监控所投资金融机构的经营状况和风险事件。开发金融风险传导识别模型,通过担保、关联交易等数据识别金融风险向集团的传导路径。
数据治理方面,归集决算报表、担保数据、金融衍生业务附表等核心数据,打通金融数据与担保数据、关联交易数据的关联。
小结一下:金融穿透的监管目标,核心是防止“脱实向虚”。金融穿透的实施,围绕金融资产底数清查、金融投资决策合规性校验、金融业务操作合规性监控、金融治理有效性评估、金融风险敞口监控等监控方向展开。