境外领域，在穿透式监管十大重点领域中占据一个最最特殊的位置。

这种特殊性，在于穿透式监管与东道国管控之间存在结构性矛盾。

穿透式监管的核心要求是信息透明、数据贯通、责任可追溯。集团总部需要看到境外子企业的原始数据，需要穿透多层级的股权架构直达底层资产，需要追踪每一笔资金的真实流向。

但境外经营所处的法律环境完全不同。东道国的公司法、劳动法、外汇管理法、数据保护法，可能不允许企业向境外母公司开放数据，甚至可能禁止将某些数据传出境外。

再如开曼、BVI等地施行严格的商事信息保密制度，国内监管机关也无法穿透核查底层凭证等。

这种法律冲突和跨境天然信息不对称，就是境外穿透面临的“结构性困境”。

与此同时，央企境外资产规模持续扩大。境外市场已成为央企不可或缺的营收支撑，但规模扩张的背后风险也在积聚。地缘政治风险常态化、合规监管多样化、境外资产与人员安全风险不容忽视。

2026年4月，国资委新设境外国有资产管理局，主要职责在于指导所监管企业国际化经营和境外资产布局优化及结构调整，承担所监管企业境外资产监督有关工作。

理解境外穿透这种“天然难题”及其必须穿透的“特殊地位”，是开展境外领域穿透式监管建设的前提。

01 境外穿透的天然难题

1. 境外穿透面临的第一道难题，是数据跨境的法律壁垒。

各国对数据出境的监管规则差异巨大，且日趋严格。

中国境内的穿透式监管要求境外子企业的财务数据、资金流水、合同信息、人员薪酬等关键数据实时回传。

但许多国家对企业数据出境设有严格限制。

GDPR要求数据出境必须有充分的合法性依据，如果海外数据接收方所在地国法律允许政府无限制访问数据，根据GDPR数据进口方就无法实质性地遵守标准合同条款。

美国EO14117将美国人的批量敏感个人数据与政府相关数据纳入国家安全保护框架，明确将中国列为受关注国家，并赋予司法部国家安全司民事处罚与刑事追诉的双重执法权。

2026年6月颁布的中国《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号）（国务院令第837号）首次将出口管制规则嵌入对外投资审查，明确不得通过跨境派遣技术人员、组织人员赴境外工作、提供技术指导或开展跨境培训等方式，向境外转移国家禁止出口的货物、技术、服务及相关数据。

央企在境外经营中同时面临母国和东道国的数据监管要求，既要满足国内穿透式监管的数据报送义务，又要遵守东道国的数据出境限制。

这两套规则在不少场景下存在直接冲突。

2. 境外穿透面临的第二道难题，是离岸属地的信息壁垒。

离岸金融中心和避税地的商事信息保密制度，是境外穿透的又一重大障碍。开曼群岛、BVI等地施行严格的信息保密制度，境外平台可借关联费用分摊、跨境特许权支付转移利润，两套账目分别应对东道国税务与国内监管，监管机关无法穿透核查底层凭证。

许多央企在境外投资中广泛使用SPV（特殊目的载体）架构，在穿透式审计框架下，SPV架构需通过商业实质、独立治理、公允交易三项测试方可被认为合规。

但在离岸属地，这些测试面临天然的信息获取障碍，监管机关难以核实SPV是否具有真实的商业实质，难以确认其治理结构是否独立，难以验证其关联交易是否公允。

3. 境外穿透的第三道难题，是跨境追责的衔接困境。

境内发现境外违规行为后，启动追责程序面临证据获取、法律适用、人员管辖等多重障碍。境外违规行为的证据可能受东道国法律保护，难以合法获取。

另外，央企境外经营投资同时面临《国务院关于对外投资的规定》837号令（行政处罚）、46号令、《国有企业管理人员处分条例》781号令（纪律处分）等条线的并行追责。

同一违规行为，可能同时触发行政、国资、纪律三条追责线。这三条线是独立运行的，并行处理。

以上三重困境相互叠加，使得境外穿透成为穿透式监管中最复杂、最难落地的领域。

这三重困境的本质，其实是母国监管要求与东道国法律规则之间的结构性冲突。

境内穿透式监管要求“信息全透明”，境外属地法律要求“信息受保护”。两者之间不存在一方完全压倒另一方的关系，而是需要在具体场景中找到可行的平衡点。

从目前的政策导向和实践探索来看，这种平衡不是“放弃穿透”或“放弃属地合规”的二元选择，而需要在合规框架内寻找制度兼容的方案。

例如，国资委2022年要求央企搭建全级次穿透司库系统，针对境外子公司账户、资金流、融资、外汇、对外担保，实现数据、资金、风险三层穿透，严禁海外资金体外循环、隐匿负债、无序集团拆借。

香港财资中心被定位为“央企全球大司库体系专属的境外穿透管控节点”，通过在香港设立单一境外操作窗口，所有海外资金归集、对冲操作、跨境融资统一经香港中转，香港财资系统与境内集团司库平台通过API直联，每一笔跨境交易明细实时同步至国资监管台账，实现境外全部资金全量可视可追溯。

这一模式给出的一个提示是：不在每个海外国家单独设立区域资金池，而是通过一个兼具制度兼容性的境外枢纽节点，实现境内穿透监管要求与境外属地合规要求的有机统一。

02 境外穿透的基本原则

在前述所谓结构性矛盾的情况下，境外穿透需要一套不同于境内穿透的基本原则。

原则一：合法合规是前提

境外穿透必须在东道国法律允许的范围内进行。不能为了穿透而违反当地法律。数据采集、传输、存储必须符合东道国和母国的双重合规要求。这是境外穿透不可逾越的底线。

原则二：因地制宜是路径

不同国家、不同地区的法律环境和合规要求差异巨大，境外穿透不能“一刀切”。对于合规要求较高的发达国家，可能需要更审慎的数据处理方案；对于合规要求相对宽松的发展中国家，可能需要更强的主动管控措施。关键是“因地制宜、分类施策”。

原则三：数据安全是底线

境外穿透涉及大量跨境数据传输，必须确保数据安全。对关键业务数据的哈希值上链存证、对敏感数据加密传输、对数据访问实行严格的权限控制，是境外穿透的基本操作要求。

原则四：分级分类是策略

境外穿透不需要对所有境外主体采取同等强度的穿透力度。可以根据境外主体的重要性、风险程度、东道国合规环境等因素，实行分级分类穿透。重大项目、高风险区域、敏感行业，穿透力度更强；一般项目、低风险区域、成熟市场，穿透力度可以适当简化。

原则五：实质重于形式。

境外穿透的核心是看透业务实质，而不是形式上的数据采集。穿透股权架构、穿透交易背景、穿透底层资产，识别境外隐性负债、不合规对外担保、汇率风险敞口、跨境资金转移风险。全部境外财资业务必须流程标准化、交易留痕完整、权责边界清晰可查。

这些原则，共同指向了一个核心方法。那就是境外穿透不是“硬穿透”，不是简单地把境内的系统搬到境外、强制要求境外子企业无条件开放所有数据；而是“软穿透”，在法律合规框架内，通过制度设计、技术手段、架构优化，找到既能满足穿透要求、又不违反属地法律的可行路径。

03 境外领域的主要风险

境外领域的风险，与境内有显著不同。充分识别和精准区分这些风险，是实施境外穿透的前提。

境外经营面临的风险是“复合型、传导性、突发性”的。具体可归纳为五大类。

1. 境外投资决策风险。体现在盲目投资并购和决策程序违规等。15号文明确要求对境外重大经营投资事项从前期意向到资金支付、人员资产安全等全链条实施穿透式监督。

实践中，盲目投资并购是最突出的问题。在决策程序方面，部分境外项目在未经充分论证和审批的情况下仓促上马，存在“先上车后买票”的问题。

46号令第十八条将“未按规定进行风险评估并采取有效风险防控措施对外投资或承揽境外项目”列为追责情形。

境外盲目投资并购，本质上是将境内管控体系与境外项目决策相脱节，集团总部在信息不对称的情况下难以有效干预，导致风险在不知情中持续累积。

2. 境外资金管理风险。体现在资金沉淀、体外循环和违规支付等上面。

在海外业务场景里，资金很容易沉淀在各类境外账户中，脱离集团总部的管控。国资委要求严禁海外资金体外循环、隐匿负债、无序集团拆借。

违规支付佣金是境外资金管理的另一高频风险点。某央企在境外业务拓展中，通过支付高额佣金、咨询费等方式获取项目，但佣金对象资质审查缺位、佣金比例远超行业合理水平、佣金支付与合同金额严重不匹配，最终演变为违反财经纪律的重大风险事件。

境外资金管理风险的本质是资金脱离总部监控体系，跨境金融监管的复杂性使得传统“以账控钱”模式难以在境外环境中直接复制，需要更精细化的穿透手段。

3. 境外招标采购风险。体现在规避招标、虚假招标、围标串标和分包给无资质承包商。

在境外环境下，招标采购程序更易脱离集团总部视线。46号令第十八条将“违反规定采取不当经营行为”列为追责情形。境外招标采购风险的本质是境外项目管理的自主权与集团管控之间的张力，在缺乏有力监督的情况下，境外项目团队可能优先考虑项目进度和成本控制，而牺牲程序的合规性。

4. 境外治理与人员风险。集中体现在内部人控制、派出人员履职不力、境外人员合规意识薄弱。

境外机构远离总部，管理层更容易形成“独立王国”。派出人员对当地法律环境不熟悉，合规意识薄弱，容易触碰当地法律红线。2号文将“派出人员履职不力”列为金融领域的典型问题之一，在境外领域同样适用，甚至更为突出。

境外治理与人员风险是管理链条过长、物理距离过大带来的监督失效，传统的人盯人管理模式在跨国场景下存在天然短板。

5. 境外合规与制裁风险。这是当前最突出的风险类型。

除投资东道国的公司法、证券法、劳动法、环保法等传统合规要求外，反腐败、反洗钱、数据安全、国际制裁以及ESG等新型合规领域叠加出现。

中资企业因违反当地反腐败、出口管制等法规而遭受数千万罚款的案例屡见不鲜。

跨境合规风险一旦爆发，不仅造成经济损失，还会严重损害企业声誉和国家形象。境外合规与制裁风险的本质是合规义务的复杂性。央企境外经营同时面临母国与东道国的多重合规要求，两条合规线在任何一点上出现断裂，都可能引发严重后果。

04 境外穿透的实施路径

基于这五类风险，境外穿透的实施可以围绕五个方向展开。每个方向都需要从风险场景识别、管理标准精细化、模型设计、数据治理等维度系统推进。

方向一：境外投资决策合规性穿透

这一方向聚焦于解决境外盲目投资并购和决策程序违规问题。在风险场景识别方面，需要重点关注：境外收购项目时，未经充分的可行性研究和风险评估即仓促决策；境外投资决策未履行集团规定的审批程序；境外投资项目涉及《中央企业境外经营负面清单》中的禁止类或特别监管类事项；境外投资存在通过多层SPV架构规避审批的情况。

管理标准精细化方面，将境外投资的决策程序要求、可研论证标准、风险评估规范写入境外投资管理制度。明确“向下授权境外投资决策的企业管理层级原则上不超过二级”。建立境外投资项目的风险评估报告制度，确保每一笔境外投资都有完整的可研报告和风险评估报告。

模型设计方面，开发境外投资决策合规性校验模型，核验境外投资是否履行了规定的决策程序、是否通过了可研论证和风险评估、是否涉及负面清单事项。对未履行程序或涉及负面清单的投资项目，系统自动触发预警，推送至境外投资管理部门和集团风控部门。

数据治理方面，归集境外投资项目的可研报告、风险评估报告、决策审批记录、负面清单对照检查记录等数据。打通投资管理系统与财务系统、战略规划系统的数据接口，确保境外投资数据的完整性和可追溯性。

方向二：境外资金流向穿透

这一方向聚焦于解决境外资金沉淀、体外循环、违规支付等问题。在风险场景识别方面，需要重点关注：境外子企业的银行账户未纳入集团统一监控，资金沉淀在境外账户脱离总部视线；跨境资金流动缺乏业务背景支撑，涉嫌资金体外循环；境外佣金支付对象无实际服务能力，涉嫌商业贿赂；境外资金通过关联交易、费用分摊等方式被转移。

管理标准精细化方面，实现境外银行账户全部可视、资金流动全部可溯。建立境外资金支付的“先审后付、无令不动”机制。对境外佣金支付实行专项审批和备案制度，要求提供佣金接受方的资质证明、服务合同、服务成果证明等材料。明确“境外资金不得用于未经集团批准的用途，不得在未纳入监控的账户间流转”。

模型设计方面，开发境外资金流向监控模型，监控境外账户的资金流入流出，识别异常交易。开发境外佣金支付合规性校验模型，核验佣金支付对象的资质、佣金比例的合理性、服务成果的真实性。对异常交易和高风险支付，系统自动触发预警并推送至境外资金管理部门。

数据治理方面，依托香港财资中心等境外枢纽节点，实现境外银行账户、资金流水、跨境支付数据的统一归集。打通境外资金数据与境内司库系统的数据接口，确保每一笔跨境交易实时同步至集团监管台账。

方向三：境外招标采购合规性穿透

这一方向聚焦于解决境外违规招标采购、规避招标、违规分包问题。在风险场景识别方面，需要重点关注：境外项目部规避招标程序，将项目直接发包给特定承包商；境外招标存在围标串标行为；境外项目违规分包给无资质承包商；境外采购存在虚假招标、高价采购等问题。

管理标准精细化方面，将境内招标采购的合规要求延伸至境外项目，确保境外招标采购同样遵循公开、公平、公正的原则。建立境外招标采购的审批和备案制度，重大境外招标采购事项须报集团审批。建立境外承包商和供应商的准入管理制度，核验其资质和业绩。

模型设计方面，开发境外招标采购合规性校验模型，核验境外招标程序是否合规、是否存在规避招标的行为。开发境外分包合规性校验模型，核验分包商是否具备资质、分包程序是否合规。对违规招标采购行为，系统自动触发预警并推送至境外采购管理部门和集团内控部门。

数据治理方面，归集境外招标公告、投标文件、评标记录、合同文件、分包审批记录等数据。打通境外采购数据与境内采购监管平台的数据接口，实现境外采购数据的可追溯、可核查。

方向四：境外合规风险监测

这一方向聚焦于解决境外合规与制裁风险。在风险场景识别方面，需要重点关注：境外子公司未对照《中央企业境外经营负面清单》进行逐项自查；境外业务涉及被制裁国家或主体；境外子公司存在违反当地反腐败、反洗钱、数据保护法规的风险；跨境数据传输违反东道国或母国数据保护法规。

管理标准精细化方面，建立境外合规风险的定期排查机制。要求境外子公司每季度对照负面清单进行逐项自查，形成自查报告。建立境外合规风险的报告和预警机制，明确合规风险事件的报告路径和处置程序。建立跨境数据传输的合规审查机制，确保数据传输符合双重合规要求。

模型设计方面，开发境外合规风险识别模型，通过比对业务数据与负面清单、制裁名单（如OFAC制裁名单、世界银行黑名单等）识别合规风险。开发境外数据出境合规性校验模型，核验跨境数据传输是否符合东道国和母国的双重合规要求。对识别出的合规风险，系统自动触发预警并推送至境外合规管理部门和集团法务部门。

数据治理方面，归集境外子公司的合规自查报告、负面清单对照检查记录、制裁名单筛查记录、数据出境合规审查记录等数据。接入外部制裁名单数据库、政治风险数据库，为合规风险识别提供数据支撑。

方向五：境外资产与人员安全监控

这一方向聚焦于解决境外资产安全、人员安全、突发事件风险。在风险场景识别方面，需要重点关注：境外资产所在国发生政治动荡，资产面临被征用或被冻结的风险；境外项目所在区域发生安全事件，人员安全受到威胁；境外发生突发事件，需要启动应急响应；境外资产被擅自处置或低价转让。

管理标准精细化方面，建立境外资产与人员安全的风险评估和预警机制。定期评估境外资产所在国的政治风险、安全风险，形成风险评估报告。制定境外突发事件应急预案，明确应急响应的启动条件、指挥体系、处置程序。建立境外资产处置审批制度，确保境外资产处置同样履行规定的审批程序。

模型设计方面，开发境外资产安全风险监测模型，通过外部数据（政治风险指数、安全事件数据等）识别资产安全风险。开发境外突发事件预警模型，及时识别和推送境外安全风险信号。开发境外资产处置合规性校验模型，核验境外资产处置是否履行了规定的审批程序、交易价格是否公允。

数据治理方面，接入外部政治风险数据库、安全事件数据库，为资产安全风险监测提供数据支撑。归集境外资产信息、境外人员信息、突发事件报告、应急响应记录等数据。

小结一下：境外穿透，在穿透式监管十大重点领域中占据着最为特殊的位置。这种特殊性的根源，在于穿透式监管与东道国管控之间存在的结构性矛盾。但境外穿透不是“要不要做”的问题，而是“怎么做”的问题。境外穿透的实施，围绕境外投资决策合规性穿透、境外资金流向穿透、境外招标采购合规性穿透、境外合规风险监测、境外资产与人员安全监控五个方向展开。