国有企业审计委员会的职责与职权
发布时间：2025-11-19
作者： 陶光辉
当前，国有企业正普遍面临一个内部监督模式改造的时期，即监事会改革的问题。
这个问题进一步说，便是“审计委员会”如何合法合规合理地承接原监事会的相关职责的问题。而要说清楚这个问题，须先“吃透”国有企业审计委员会的职责与职权这个核心。
个人认为，只有把审计委员会的职责与职权界定清楚了，对于委员会的设置、人员组成、履职方式、监督效果评价等才有坚实的基础。否则，按现行公司法的框架性规定和一些公司法学者的理论解释，可能让人一头雾水，不知从何下手。
对于国有企业审计委员会的职责与职权，首先要区分是上市的国企，还是非上市国企。
这两种性质的企业，其审计委员会的职责与职权等是有一定区别的，可以说，几乎是两套“审计委员会”的体系或体例。
然后，还需要区分是法定的职责与职权，还是章程赋予的职责与职权。这一点，在实践中更为关键。
可以说，鉴于目前《公司法》并没有非常明确规定审计委员会的职责职权（即法定的），来自章程的规定，反而成为实践中指导审计委员会履职的重要依据。或者说，《公司法》关于审计委员会的规定，可能还没有细化到可以指导审计委员会运行实践的地步。事实上，整个《公司法》就只有五条提及了“审计委员会”，分别是第六十九条、第一百二十一条、第一百三十七条、第一百四十四条、第一百七十六条。其中，第一百四十四条还是关于“类别股的表决权”问题，与审计委员会没有直接关系。目前各大国有企业正纷纷修改其章程，并推动制定更为细致的董事会议事规则、外部董事管理办法、审计委员会议事规则等内部治理文件，以便更好地适应这场变革，但也遇到了很多理解上和选择上的困惑。笔者就手头遇到的一些国企审计委员会职责定位相关咨询事宜，说一说个人看法。
1.对于国有控股或参股的上市公司，其审计委员会的职责与职权的具体设计，在统一适用《公司法》的前提下，优先适用上市公司监管机构的各项规章、规范或指引文件。
对于上市公司，其审计委员会的职责与职权，中国上市公司协会于2025年6月6日印发的《上市公司审计委员会工作指引》还是给出了相对清晰、明确的指引意见。
具体包括：（一）审核上市公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的其他事项。
这项规定，其基本来源可以说是《公司法》第137条：“上市公司在董事会中设置审计委员会的，董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过：（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所;（二）聘任、解聘财务负责人；（三）披露财务会计报告；（四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项”。
在以上《上市公司审计委员会工作指引》意见中，值得注意的有两点。
第一，上市公司审计委员会，其职责非常关注财务监督，包括财务信息披露、内外审计、内部控制等，这与上市公司作为公众公司，受大众和股民密切监督相关。如上述，这也与上市公司须遵守《公司法》第137条是一致的。
第二，《公司法》规定监事会的全部职权，都属于审计委员会的职权。公司法规定的监事会职责与职权，主要体现在第78条到第80条。
第78条规定，监事会行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照本法第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权。
第79条规定，监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
第80条规定，监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。
就以上监事会的职责与职权，在有限公司与股份公司来说，是一致的。
根据一些专家的说法，以上关于公司监事会职责与职权，被归纳为：财务监督权、董事高管执行职务监督权、临时股东会召集和主持权、股东会提案权、股东代表诉讼权等。
2.对于非上市的国有企业，其审计委员会的职责与职权包括哪些呢？
第一，《公司法》第六十九条、第一百二十一条分别规定了有限责任公司、股份公司的审计委员会行使“本法规定的监事会的职权”。第一百七十六条特别规定国有独资公司的审计委员会同样“行使本法规定的监事会职权”。
也就是，非上市的国企，其审计委员会职责与职权首先是公司法规定的监事会的职权。
即上述公司法第78条到第80条所规定职责职权——财务监督权、董事高管执行职务监督权、临时股东会召集和主持权、股东会提案权、股东代表诉讼权等。
第二，对于非上市的国有企业，其审计委员会根据国务院办公厅《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》，以及国务院国资委、财政部印发的《国有企业公司章程制定管理办法》等规定，还享有和履行如下具有国资特色的职权职责：1）监督“三重一大”决策制度的执行；2）评估与监督关联交易；3）组织领导内部审计工作，并监督其质量；4）监督整改落实工作：对内部审计、外部审计、国资监管巡查、纪检监察等各类监督检查中发现问题的整改情况进行跟踪督导，等。
第三，除了以上法定职责职权以及国资特色的职责职权以外，非上市的国有企业还享有除章程直接授权以外的董事会授予的有关职责职权，如对公司风险管理与内部控制及合规管理年度评价报告的审议权等。
由董事会授权的审计委员会职责职权，会产生一个“自我授权”、“自我监督”的悖论，如何解决这个悖论，目前的说法是组成审计委员会的董事，原则上要求均为外部董事，包括职工董事，与进行日常经营管理决策的业务董事或普通董事，要有一定区分。
至于这种设置的效果如何，有待实践检验以及相关监管政策明晰后，才可予以判断。
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