当下,正是央企深化编制穿透式监管体系建设实施方案之际,个人认为,可能首先会面对一个先决性的框架问题。
这个问题,就是如何看待监管政策文件规定的三体系一系统的关系,以及在方案及后续执行时处理其间的关系?
包括2号文、15号文等政策文件提出的“三体系一系统”——组织领导体系、监管制度体系、监督追责体系、智能化监管系统,到底是什么关系?
这个问题不想清楚,方案容易变成“四个章节各写各的”——组织体系写组织架构、制度体系写制度清单、系统平台写功能模块、追责体系写追责程序,彼此之间缺乏逻辑勾连,看上去完整,但实质上是割裂的。
很多企业在编制方案时,下意识地把“三体系一系统”当作四个并列的建设模块来处理。
这种处理方式不能说错,但未触及它们之间的深层关系。
如果四者是简单的并列关系,那方案的主体结构,可能就是“第一部分建组织、第二部分建制度、第三部分建系统、第四部分建追责”,各部分的关联最多在“相互配合”这个层面一笔带过。
但穿透式监管体系建设的实际情况,远比这复杂。
组织领导体系如果没有监管系统的数据支撑,就无法有效监督执行效果;监管制度体系如果没有嵌入规则模型的逻辑,就只是纸上条文而非可执行的规则;监督追责体系如果没有系统平台的闭环能力,追责就缺乏及时准确的证据;
智能化监管系统如果没有前三个体系的输入和保障,平台就是空转的展示工具。
这四者之间是功能上的不同环节,彼此衔接,不是四个独立的“建设包”。
本文从“三体系一系统”的内涵入手,分析它们的逻辑关系、建设顺序和相互依赖关系,并探讨在实施方案中应如何处理这四者之间的关系。
01 什么是“三体系一系统”
“三体系一系统”是对国资委2号文和15号文关于穿透式监管体系建设内容的一种概要表述。
2号文给出穿透式监管体系的建设框架,明确从“组织领导体系、智能化监管系统、监督追责体系、监管制度体系”四个方面推进建设。
15号文进一步要求“落实穿透式监管体系在体制机制、监管系统、监督追责、制度体系等四方面建设要求”。值得一提的是,15号文提出的四个方面建设要求,将2号文规定的“组织领导体系”,改为“体制机制”。
这四方面构成穿透式监管体系建设的“四根大梁”【详细解释,可见本人拙作:穿透式监管体系的“四梁八柱”】。
这四根大梁分别要解决的问题以及其具体要求如下:
1. 组织领导体系解决的是“谁来推动、权力如何配置”的问题。穿透式监管涉及跨部门协调、跨层级推动、重大资源调配,如果缺乏明确的组织授权,牵头部门就无法调动业务部门参与规则模型设计,无法要求信息化部门开放数据接口,无法督促子企业配合数据治理。
组织体系的实质是在现有治理架构中为穿透式监管体系建设配置足够的组织权力和协调能力。
具体要求包括:党委(党组)实施全面领导,将智能化穿透式监管作为衡量内控体系有效性的重要依据;董事会将体系建设纳入议事日程,每半年听取专项汇报;内控职能部门承担牵头统筹职责,会同业务部门和信息化部门分条线推进建设。
2. 监管制度体系解决的是“穿透式监管依据什么运行”的问题。数据采集需要制度授权,预警处置需要制度规定,评价挂钩需要制度支撑。没有制度体系作为基础,穿透式监管就缺乏持续运行的合法性。
制度体系不仅包括穿透式监管的专项管理办法,更重要的是将穿透式监管要求嵌入公司章程、投资协议、业务合同等核心制度文件,以及修订各业务领域的管理制度,将管控要求转化为可执行、可校验的制度条款。
3. 智能化监管系统解决的是“用什么技术手段实现穿透”的问题。穿透式监管区别于传统内控和风险管理的根本特征,在于其对技术手段的高度依赖。没有数据贯通,集团总部就无法看到末级企业的真实状况;没有规则模型,就无法实现对全量数据的自动扫描和智能预警;没有闭环平台,就无法确保每一个预警信号都得到处置。
15号文对监管系统提出了“五个自动”的功能目标:数据自动采集、模型自动分析、风险自动预警、核查自动派单、整改自动跟踪。
需要特别注意的是,监管系统是指整个技术能力体系,包括数据治理、规则模型设计、平台开发等多个层面的工作,而不仅仅是“智能化监管平台”这个技术产品。
4. 监督追责体系解决的是“发现问题后如何处置、管不好如何追责”的问题。穿透式监管的目的不是“看”本身,而是通过“看”来驱动管理改进和责任追究。如果没有处置闭环和追责机制,系统发现的预警信号就会石沉大海,体系建设的投入就失去了意义。
监督追责体系包括两个层面的要求:一是建立从预警发现到整改销号的完整闭环,包括谁负责核查、什么时限内完成、什么标准验收;二是建立评价结果与管理手段的刚性挂钩。评价结果要与干部任免、资源配置、经营授权、业绩考核直接挂钩。
02 “三体系”的价值不亚于“一系统”
在穿透式监管的实践中,有一个常见的倾向,那是重系统、轻体系。
很多企业把主要精力放在平台选型、功能开发、技术架构上,认为“把系统建好了,穿透式监管就算建成了”。这种认知是不全面的。
智能化监管系统确实是穿透式监管的技术载体,没有平台,数据贯通、规则模型、自动预警、闭环处置都无从谈起。
但系统只是“工具”,“三体系”才是让这个工具能够运转起来的“操作系统”。
组织体系赋予工具使用者以权力和职责,制度体系规定工具的使用规则和边界,追责体系确保工具的使用效果有人检验、出了问题有人负责。
如果只建系统而不同等重视“三体系”建设,很可能出现以下情况:平台开发完成了,但数据采集不上来,因为没有数据治理的制度依据和职责分工;规则模型部署了,但预警没人处理,因为没有明确谁来核查、谁来整改、超时怎么办;驾驶舱上线了,但管理层不看,因为组织职责中没有人对穿透式监管的运行效果负责。
这些问题的根源不在技术,而在体系。
三体系的价值还在于它们为系统提供了“内容”和“方向”。系统的功能不是凭空设计出来的。
组织体系决定了谁有权限使用系统、谁对系统的运行负责;制度体系决定了系统需要执行什么规则、监控什么风险;追责体系决定了系统发现的预警如何形成闭环、如何产生管理效力。
没有三体系的输入,系统就是一个空壳。有数据采集功能但不知道采什么数据、有规则引擎但不知道配置什么规则、有预警推送但不知道推送给谁。
因此,穿透式监管体系建设必须“三体系一系统”并重,不能只盯着系统这一个“看得见”的部分。
系统的建设进度可以相对集中、有明确的里程碑,但三体系的建设同样需要投入同等甚至更多的精力和时间。组织调整需要反复沟通,制度修订需要逐条过审,追责机制需要与现有体系对接。
把这些“看不见”的体系建设到位,系统才能真正用起来、管得住。
03 “三体系一系统”的内在关系
理解了各自的定位和价值之后,需要进一步分析这四者之间的关系。
笔者提出,这种关系可以从三个维度来把握:逻辑关系、建设顺序、相互依赖程度。
(一)逻辑关系:功能链条上的不同环节
如前述,这四者不是并列的模块,而是相互咬合、层层递进的功能链条。
组织领导体系提供“动力”。谁来推动、权力如何配置,是整个体系运转的发动机。
监管制度体系提供“规矩”。依据什么运行、遵守什么标准,为所有行为提供合法性依据和操作规范。
智能化监管系统提供“能力”。用什么技术手段实现穿透,将制度和规则转化为可自动执行的技术能力。
监督追责体系提供“闭环”。发现问题后怎么办、管不好如何追责,让体系的运行结果产生管理效力。
四者之间的逻辑关系是:没有组织体系,制度就无人推动、无人执行;没有制度体系,系统就缺乏运行依据和规则输入;没有系统,追责就缺乏及时准确的证据和线索;没有追责体系,系统和制度发现的问题就无法形成闭环。四者首尾相连,任何一个环节的缺失都会导致整个链条的中断。
(二)建设顺序:组织先行、制度跟进、系统承载、追责兜底
这四者的建设,虽然可以并行推进,但存在内在的先后逻辑。
组织体系应当最先启动。没有领导小组就没有决策主体,没有牵头部门就没有执行主体,后续所有工作都缺乏组织保障。
制度体系紧随其后或同步启动。制度是规则模型设计的依据,而规则模型又是系统功能开发的核心输入。如果制度不先定下来,系统开发就不知道要配置什么规则、监控什么风险。
智能化监管系统在制度框架和规则模型基本明确后进入实质性建设。系统是制度的“可执行形态”和规则的“运行载体”。
监督追责体系贯穿全过程,但需在系统具备预警能力后重点完善追责。需要以系统提供的预警线索和运行数据为依据。
需要注意的是,这种先后顺序不是“做完一个再做下一个”的串行关系,而是“有主有次、有先有后”的并行推进关系。
组织搭建的同时可以启动制度起草,制度修订的同时可以启动规则模型设计,规则模型设计的同时可以启动系统需求分析。
但每个阶段的“重心”,的确不同。前期重心在组织和制度,中期重心在规则和系统,后期重心在追责和运行。
(三)相互依赖程度:每一根梁都离不开其他梁的支撑
可以说,深刻理解这四者之间的相互依赖关系,是理解“三体系一系统”最核心的维度。
1. 首先,组织领导体系依赖监管系统提供的数据来验证组织的运行效果。没有系统数据,组织体系就无法判断各部门、各子企业的穿透式监管执行情况,考核就缺乏客观依据。组织领导体系也依赖制度体系提供的授权依据来行使权力——没有制度授权,牵头部门就难以调动业务部门配合。
2. 其次,监管系统依赖制度体系提供规则输入。系统执行的每一条规则,都应当能从制度中找到依据;系统运行的每一个控制节点,都应当能在制度中找到对应的条款。监管系统也依赖组织体系明确的责任主体来确定预警推送对象和处置责任岗位——系统不知道“谁该负责”,需要组织体系把职责锚定到具体岗位。
3. 再次,监管制度体系依赖监管系统验证制度的有效性。规则模型的运行数据可以反馈制度的执行情况和薄弱环节,为制度修订提供依据。
4. 最后,监督追责体系依赖监管系统提供的预警线索和运行数据来启动追责程序。 有系统的自动发现和记录,追责就缺乏及时准确的证据。监督追责体系也依赖制度体系提供的违规认定标准来界定责任。没有明确的制度条款,追责就缺乏判断依据。
总之:组织体系让系统“有人建、有人用”,制度体系让系统“有规则、有边界”,追责体系让系统“有效果”;反过来,系统让组织体系“有数据”、让制度体系“可执行”、让追责体系“有证据”。三体系一系统,互为前提、互相支撑,缺一不可。
04 在建设实施方案中如何处理“三体系一系统”
理解了四者的关系之后,在编制穿透式监管体系建设实施方案时,我们提出以下处理原则,来处理其关系。
一,不宜将四者作为并列的四章来处理
如果建设方案的主体结构是“第一章组织领导体系、第二章监管制度体系、第三章智能化监管系统、第四章监督追责体系”,其实,这看似完整,但看不出四者之间的逻辑关系,各部门在执行时容易“各管一段”。
处理方式是将四者作为贯穿方案的四条主线,同时在“重点建设任务”这一核心章节中,按照“组织先行—制度跟进—规则设计—系统建设—追责闭环”的逻辑顺序来组织内容,让读者清晰地看到每一项任务在这四条主线中的位置和关联。
二,在每一类任务中体现四者的联动
以制度修订为例,不能只写“修订投资管理办法”就完了,建议进一步写出:制度修订的依据是什么(组织体系赋予的职责)、修订后的条款如何转化为规则模型(监管系统的输入)、违反制度条款的后果如何追责(监督追责体系的衔接)。
以规则模型设计为例,不能只写“设计围标串标识别模型”,建议进一步写出:模型的规则逻辑来源于哪项制度条款(制度体系的输入)、模型触发后的预警推送给谁(组织体系的责任锚定)、预警不处置的后果是什么(追责体系的闭环)。只有这样写,方案才不是“四块拼图”,而是一个有机整体。
当然,对于方案的颗粒度,需要企业自行把握。但在具体任务或措施中,反映三体一系统的联动是很有必要的。反映了方案编制者对该四者关系的认识。
三,在时间安排上体现四者的先后和并行关系
方案的实施路径部分,建议体现:组织体系最先启动(成立领导小组、明确牵头部门),制度体系和规则模型设计紧随其后(制度修订与规则设计同步推进),系统平台在制度和规则基本明确后进入实质性建设,监督追责体系在系统具备预警能力后重点完善。
同时要注明哪些工作可以并行推进(如制度修订与数据治理可以同步)、哪些工作有严格的先后依赖(如规则模型设计必须在系统开发之前完成)。
四,在考核评价中体现四者的整体性
考核穿透式监管体系建设成效时,不能只看“系统上线了没有”,还要看组织是否有效运转、制度是否嵌入业务、追责是否形成闭环。
方案中的考核机制部分应当覆盖四者。既考核平台建设的进度和质量,也考核制度修订的完成率和嵌入深度,还考核组织职责的落实情况和追责机制的执行效果。
“三体系一系统”是穿透式监管体系建设的完整框架,四者缺一不可、互为支撑。组织领导体系提供动力,监管制度体系提供规范,智能化监管系统提供能力,监督追责体系提供闭环。四者不是简单的并列关系,而是相互咬合、层层递进的功能链条——没有组织,制度就无人推动;没有制度,系统就缺乏依据;没有系统,追责就缺乏证据;没有追责,体系就形不成闭环。
小结一下:在编制穿透式监管体系建设实施方案时,不能把四者当作四个独立的章节来分别处理。正确的方式是在每一项任务中体现四者的联动,在时间安排上体现四者的先后和并行关系。
穿透式监管建设的目标,不是建成某一个体系或某一个系统,而是建成一个“四梁相互咬合、八柱各安其位”的完整治理结构。理清了“三体系一系统”的关系,实施方案才有正确的骨架,体系建设才有清晰的路径。