在穿透式监管体系建设中，“穿透”是核心概念。但实务中，穿透式监管到底要“穿”什么？“透”什么？“穿”和“透”之间是什么关系？

对这些基础问题的认识，其实并不清晰。如果不能在认知层面厘清，“四全”目标和规则模型设计等工作，很容易陷入某种“仅仅是理论上的强调”这种窘况。

很多专家学者，包括一些咨询机构，都大力鼓吹“主体穿透”、“风险穿透”、“责任穿透”、“数据穿透”，但到底如何穿透，怎么穿透，是说不清楚的。

我认为，究其原因就在于缺少对穿透本质的整体把握。

本文尝试以一个原创的概念——“穿透逻辑”——来回答这些问题。

之所以说是原创，是本人经检索，目前尚未有人以文章方式正式提出这个概念。

本文认为，“穿透逻辑”，是连接“政策要求”与“规则模型”之间的认知桥梁。

它回答“某个重点领域的穿透要义是什么、要从哪几个方向去穿透、穿透到哪一层才算透”。

一、穿透逻辑的内涵

“穿透逻辑”，是一种认知框架，且是穿透式监管的核心——规则模型设计——的上游框架。

如果熟悉规则模型的设计，就知道规则模型包含判定条件、数据来源等核心要素。（具体可参考本人拙作：《陶光辉：规则模型的六要素方法论 ｜从业务风险到代码执行的转化》）

但穿透逻辑，不定义具体的判定条件，但决定判定条件的设计方向；不定位数据来源，但决定数据采集的优先范围。

它是对某个重点业务领域“穿什么、透什么、穿透的目的是什么”的整体洞察，是领域专家在展开六要素清单之前，先在脑海中建立起来的认知框架。

要理解穿透逻辑，首先需要区分“穿”和“透”的含义。

“穿”是手段，是纵向贯通层级、横向关联系统、从数据源头到监管平台的全链路打通。数据的汇聚、接口的开发、平台的部署，都属于“穿”的范畴。

“透”是目的，是透过数据表象看到业务的真实状态、透过程序形式看到合规的实质底线、透过表面绩效看到管理的真实效果。

如果“穿”而不“透”，即数据贯通了，但监管视野仍停留在表面。系统建好了、数据进来了，但规则模型没有精准识别风险，驾驶舱只是展示报表的升级版。

或者“透”而不“穿”，监管意图清晰，但缺少数据支撑。知道要监控什么，但数据散落在各系统中无法汇聚，规则逻辑没有数据来源可依托。

这些都不是真正的穿透。

真正的穿透，是“穿”与“透”的统一。

以“透”的目的，来指引“穿”的方向，以“穿”的能力，来保障“透”的效果。这是我们想要的，也是穿透式监管建设的本来目的。

注意，穿透的对象是“业务风险”，非“数据”本身。因此，很多专家提出所谓“数据穿透”，可认为是一种误解。

数据是穿透的载体，但不是穿透的目的。

穿透式监管不是为贯通而贯通，贯通是为了监管。

监管的对象是业务活动中的违规行为和风险隐患。

穿透逻辑的本质是一套风险准则——判断一项业务活动是否存在风险的判定标准。

根据风险管理理论，风险准则的设定依据是“风险所对比的正常状况”。

风险是对预期目标的偏离，要判断是否有风险，须先定义“正常状况”是什么。如，一项投资业务，如果程序合规、收益符合预期，就是正常状况；如果程序违规、收益严重偏离预期，就构成了风险。

穿透逻辑要回答的正是：在各个重点领域中，“正常状况”包含哪些维度？偏离这些维度分别会构成什么类型的风险？

二、穿透逻辑的三层结构

国资委2号文划定了十大重点领域，虽然企业和业务内容千差万别，但前述的“正常状况”，却都可以归纳为三个基本维度：业务是真实的、程序是合规的、结果是合理的。

偏离这三个维度，分别就构成了三种不同类型的风险，这就是“穿透逻辑”的三层结构。

第一层，穿透业务的真实性

这一层定义的风险特征是“假”。如，假业务、空流转、虚构交易、虚假主体。对应的风险准则是：业务应当真实存在、交易对手应当真实主体、业务背景应当真实合理。

2号文和46号令中大量典型问题都属于这一层。

如，虚假贸易是贸易业务缺乏真实商业实质，走单走票不走货。虚假招标是招标项目本身不存在或招标条件被人为操纵。

财务数据造假是通过虚构交易、虚增收入等方式粉饰财务报表。设立“小金库”是账外设账，资金体外循环。

经营业绩造假等会计信息问题，本质上也都是真实性的缺失——报表数字与业务实质不符。

第二层，穿透程序的合规性

这一层定义的风险特征是“越”。如，越权审批、程序倒置、违规操作等。对应的风险准则是：业务执行应当遵循规定的程序和权限。业务真实不代表程序合规，一笔真实的投资如果越过了规定的审批层级，同样构成违规。

2号文和46号令中，这层典型问题数量最多。

违规决策投资是投资项目未经规定层级审批即执行。合同审签问题是先履行后补签合同，审批日期晚于签订日期。采购方式不合规是应公开招标的项目采用邀请招标或直接采购。违规发放津贴补贴是未经规定程序或超标准发放薪酬福利。违规拆借是未经批准向关联方或第三方拆借资金。

第三层，穿透结果的合理性

这一层定义的风险特征是“差”。如，低效益、不匹配、资源闲置、管理失当。对应的风险准则是：业务执行的效果应当达到合理预期，资源使用应当有效率。

前两层都通过了，包括业务真实、程序合规，但投后收益持续不及预期、资产长期闲置、薪酬与业绩严重不匹配，同样会构成管理缺陷。

在2号文和46号令中，这层典型问题包括：投资收益不及预期是投后实际收益严重偏离可研预期，且无合理解释。控股不控权是名义控股但实质管理缺失，子企业重大决策被外部股东控制。

过度负债是资产负债率长期高于行业警戒线。无关多元经营是非主业投资占比过高，资源分散导致核心业务竞争力下降。核心业务持续亏损、资产权属不清等，都是管理效果的合理性问题。

真实性、合规性、合理性，这三层之间不是一种简单的并列关系，而是一种递进关系。

第一层是门槛。如果业务本身就是假的，后续的合规检验和绩效评估都是空中楼阁。第一层应当优先监控，一旦触发即为高风险。

第二层是保障。业务真实是前提，但程序合规是对管理权力的约束，防止越权和违规操作。

第三层是进阶。前两层都通过的情况下，进一步检验管理效能。一个企业如果大量业务真实且程序合规，但投资效益持续低下、资产大量闲置、薪酬严重不匹配，即便没有违规，同样不能认为是管理有效的，也应受控于穿透式监管。

这三层结构作为一个整体的风险准则，其逻辑可以概括为：一项业务活动，首先要求它是真实发生的，然后要求它是按规定程序执行的，在真实和合规的前提下，进一步要求它的效果是合理的。

三个要求层层递进，共同构成判断业务活动是否存在风险的完整标准。

所谓“穿透逻辑”，本质上就是在各个重点领域中，从这三个维度出发，去审视业务活动是否偏离了“正常状况”，偏离的程度是否构成了需要预警和处置的风险。因此，这个逻辑，很显然也能用于国资委尚未提出的但企业确实存在的一些风险和问题的场景之中。

三、对三层结构的校验

国资委指出典型问题清单和11+N类风险及问题分布，为检验三层结构的完整性提供了标尺。如将该系列相关问题进行统计，剖析其风险本质之后，可清晰看到这三层结构事实上是基本可覆盖全部问题类型的。

第一层真实性问题，可能占比约百分之三十。如假冒国企、虚假招标、围标串标、虚假贸易等。这些问题的共同特征是业务本身的真实性存疑。要么业务根本不存在，要么业务被虚构或篡改，要么交易主体的身份是虚假的。

第二层合规性问题大概占比百分之四十，数量最多。如违规决策投资、违规违法转分包，违规拆借、违规支付等。这些问题的共同特征是业务本身可能是真实的，但执行过程中违反了法律法规、监管政策或内部制度的程序性规定，包括审批层级不对、操作顺序不对、权限范围不对。

第三层合理性问题，则接近剩下的百分之三十。如高风险业务投资、无关多元经营、控股不控权等。这些问题的共同特征是业务真实且程序合规，但执行效果偏离了合理预期——投入产出不匹配、资源配置效率低、管理效能未达标。

从分布特征来看，第二层合规性问题占比最高，说明程序违规仍然是国资监管中最高发、最集中的风险类型。

决策程序、审批权限、操作规范，这些合规性问题是穿透式监管规则模型设计中数量最多、覆盖面最广的部分。

第一层真实性问题占比约百分之三十，数量不是最多，但一旦发生往往涉及严重违规和重大损失，是穿透式监管必须优先覆盖的底线。第三层合理性问题占比接近三成，是穿透式监管深化管理价值的体现。不仅管“假不假”“对不对”，还要管“好不好”。投后收益、资产效率、薪酬匹配，这些管理效果问题虽然不像真实性问题那样涉及红线，但长期积累同样导致国有资产的隐性流失。

由此，这三层结构不仅完整覆盖了典型问题，还体现在层级递进覆盖上。

同时，部分问题同时会涉及多个层次。如，虚假贸易，“供应商与客户同源”属于第一层真实性问题，“合同审签倒置”属于第二层合规性问题。

违规决策投资涉及的场景中，“越权审批”属于第二层合规性问题，“投资收益不及预期”属于第三层合理性问题。

这说明了三层结构不是互相排斥的分类，而是互相补充的维度。同一个突出问题，可能需要从真实性、合规性、合理性三个维度同时进行穿透。

因此，我们认为，三层结构作为一个整体，完整定义了穿透式监管应当“穿透什么”的内容边界。

四、理解“穿透逻辑”对穿透式监管实施的价值

本文所提出的穿透逻辑的三层结构，不仅是一种理论分析工具，对穿透式监管的实施也具有指导价值。

首先，可指导体系建设优先级排序。

穿透式监管体系建设时间紧、任务重，一般情况下，不可能十个领域、三层结构都全面铺开。

谁在前，谁在后？三层结构为资源投入的先后顺序，提供了清晰的逻辑依据。

第一层真实性问题应当优先建设。虚假业务一旦发生即为重大损失，早一天监控早一天止损。而且，第一层涉及的规则模型，通常数据需求相对集中，建模难度相对可控。

第二层合规性问题在第一层基础上叠加，是规则模型的主体内容。由于数量最多，需要分领域、分批推进。

第三层合理性问题对数据质量、跨系统关联和阈值设定的要求最高，可以在前两层基本建成后分期深化。

按照前述“先刚性后柔性、先简单后复杂”的路径推进，可在有限的两年建设窗口期内实现资源的最优配置。

其次，能指导各领域穿透策略的差异化设计。

这三层结构其实揭示了这样一个关键规律。即虽然三层框架适用于全部十大领域，但每个领域的三层权重因领域特质而显著不同。

采购与供应链领域的穿透重点是第一层和第二层，虚假贸易和围标串标是巡视审计中最高发的问题，应当集中资源优先突破。

资金领域的穿透重点是第二层，支付合规性是核心，第一层的资金体外循环问题虽然严重但系统发现难度大，往往依赖审计和举报。

投资领域的穿透重点是第一层和第三层，防止虚假投资和评估投后绩效同等重要。薪酬分配领域的穿透重点是第二层和第三层，合规发放和合理分配并重。

境外领域的穿透重点一般放在在第一层和第二层，受制于所在国法律限制和数据出境约束，第三层的推进需要更为审慎。

如果不理解这种领域间的差异，就容易出现资源错配。在某个领域投入大量资源建设第三层模型，而该领域最需要监控的第一层问题却尚未覆盖。

而理解了我所说的穿透逻辑，意味着企业可以精准识别各领域的穿透重点，集中优势资源在关键层次上实现突破。

最后，还可指导规则模型的设计方法选择。

这三层结构，对应三种不同的建模策略。

第一层倾向于强信号判定。如，投标保证金从同一账户汇出、四流比对不一致，这类信号一旦确认即可判定为高风险，处置动作果断，系统自动拦截、暂停业务流程。

第二层倾向于规则比对。制度规定了审批层级就校验审批层级，制度规定了时间顺序就校验时间顺序，判定逻辑清晰，阈值来源于制度规定。

第三层则倾向于综合评分。投后收益偏离多少算“不及预期”，资产闲置多久算“闲置浪费”，这些需要多维度数据关联和综合判断，阈值需要行业对标和历史分析。

不同层次采用不同的设计方法，也可以显著降低模型开发的难度和周期。

小结一下：穿透逻辑的本质是一套风险准则——一项业务活动，首先要求它是真实发生的，然后要求它是按规定程序执行的，在真实和合规的前提下，进一步要求它的效果是合理的。理解穿透逻辑，有助于企业在面对十大重点领域时，用三层结构快速定位穿透的维度，再结合各领域的具体业务特点展开规则模型设计。