新年伊始，各地国企继续深入开展合规体系建设。过去两年，基于风险防控视角的央国企合规建设工作取得不小成绩的同时，也存在一些困惑，尤其是关于合规体系的运行及其有效性上。


2024年，为提高合规体系的有效性，实现合规管理的价值，龙龘合规团队负责人陶光辉律师认为国企合规体系建设应当重点关注以下问题：

01关注一：合规风险如何精准归类和描述？

个人认为，合规风险是企业风险的一种，但又不仅仅是企业风险的一种。为什么会有这种矛盾的说法？这与“企业全面风险”的说法是相关的。2006年中央企业全面风险管理指引已在说“全面风险”，已把企业风险的所有类别包含进去了。全面风险管理指引将风险分为五大类别，法律风险是其中之一，而法律风险又包含了合规风险，也就是已包含了合规（风险）管理在内。

如果2006年全面风险管理已经包含了合规管理，那么为什么现在（从2018到2023年）还要提单独的合规管理？这是因为合规风险的重要性，在当前，应当逐渐突出。合规（风险）管理工作，也应当从全面风险管理工作中，区分出来。这就是矛盾说法的来源。

对于合规风险，既要区分于其他风险，又要与企业的认知关联。很多企业的第一反映：我们企业不可能有这么多“不合规”（合规风险）。企业相当规范，运行了这么长时间，哪来这么多合规风险？这个提示我们进行合规体系建设时，必须对合规风险进行合理的筛选及恰当的描述，以符合企业的一般认知和实际情况，否则必然会引发困惑。

02关注二：合规组织如何“行使权力”？

合规管理组织职责的优化，是合规体系建设过程中的必然之举。但很多企业内，对于新设立的合规组织与职责如何实际行使职权，如何与原有的审核权、复核权、建议权以及检查权进行区别或升级，是不清楚或不明确的。

我认为，作为在企业管理中新发起的一项管理活动，需要组织职责的适当调整。没有这项调整，仍按原来的组织意识和组织文化，路归路、桥归桥，是不会有什么合规管理的效果的。合规组织建立起来后，需要配备相应能力的合规专业人员，站在公司的角度推动合规体系的实施运行。03
关注三：业务岗位的合规职责如何遵守或执行？

在国企合规体系建设中，一般提倡需要制作“三张清单”，其中第2张清单就是岗位合规职责清单。将重点岗位的合规要求，进行梳理，呈现在业务部门或岗位面前，起到提示或作为检查、考核标准使用，进而据此强化合规意识。其设计的出发点，是非常实用的。

实践反映出的问题是，各合规团队对岗位合规职责清单的理解不一致，其给出的清单内容，一是没有围绕岗位事项，二是存在职责无差别堆积的现象。这两种不当操作，都导致岗位合规职责清单浮于表面，无法使用。2024年龙龘合规团队推出基于岗位事项的合规内控风控履职矩阵，可在很大程度上促进该类问题的解决。

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关注四：合规管控措施如何在现有风险管理措施基础进行增加或改良？

合规体系的落地，不在于颁发一套合规管理制度或全面的合规管理指引文件，而在于构建一套可以实施和运行的日常合规管控措施。

这些措施，必须与日常的业务执行、管理活动是结合在一起。但日常的执行、管理，又存在很大的管理惯性，要改变起来，非常之难。需要外部团队和内部法务合规部门以及公司其他相关部门进行沟通，经公司管理层正式确认后，方有调整的可能。这里面涉及沟通问题、时间问题、责任担当问题等，如有没有合格的牵头部门，实施起来则是有困难的。

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关注五：合规体系建设推动的切入点是什么？

虽然不断有企业启动合规体系建设项目，但其出发点是多样的，多数是出于公司管理需要和领导安排。个人认为，不同行业、不同发展阶段的企业，关注企业推动合规体系的切入点，对于合规体系建设价值的定位非常有帮助。

特定企业合规体系建设的不同切入点，是企业领导的管理需求的反映，也是企业合规风险分布的反映，需要进行深度的挖掘和分类。据此制定的合规体系建设方案，才具有针对性，以此开展的合规风险评估、合规管理制度编制才是有使用场景的。

未完待续。

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