容纠并举：违规责任追究与尽职合规免责
发布时间：2025-12-30
作者： 陶光辉
近日，国务院国资委发布《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》（以下简称《办法》）。
该办法为国资委第46号令，上一个国资委规章是《中央企业发展规划管理办法》（国资委第45号令），两个部门规章的出台时间，相差半年左右。
我们熟悉的《中央企业合规管理办法》，则是2022年印发的第42号令，至今已然三年了。
《办法》是对七年前印发的《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》的优化、升级和替换。
正如国资委监督追责局负责人就《办法》回答记者提问时所述，“将责任追究情形由11个方面72种，增加到13个方面98种”，这是完善国资监管体制机制、更好履行出资人监管职责的迫切需要。
除了责任追究情形的数量有较大增加以外，更值得注意的是，本次升级坚持“容纠并举，突出“责任追究的扶正作用”，即集中体现在以第三十六条为核心的“经营投资尽职合规免责条款”。
个人认为，这是一次重大的改进和升级。
“容纠并举”这个词，将成为连接“违规责任追究机制”和“尽职合规免责机制”的重要桥梁。
在这个关键词下，违规问责与追责，更为全面、更为务实了。
此次《办法》将追责情形大幅扩展，传递的信号仍然是：国有资产神圣不可侵犯，对其造成重大损失或风险的违规行为，无论涉及哪个领域、何种形式，都将面临严肃问责。
同样，在这个关键词下，尽职合规免责，更有底气、更有支撑了。
第三十六条明确六种情形，对于在依法合规、勤勉尽责前提下，因先行先试、不可抗力或难以预见的重大变化等导致的探索性失误或未达预期，均可免予责任追究。
观察这六种情形，都精准指向企业发展中最需要勇气与智慧的领域：科技创新“无人区”的探索、战略性新兴产业的先行布局、改革深水区的破冰尝试、复杂环境下的果断决策等。
免责，保护的是出于公心、遵循程序、尽职调研、集体决策后因客观不确定性或探索性风险，而导致的“探索性失败”或“策略性未达预期”。
其前提，恰恰是建立在合规的红线之上的。也即，越是容错试错，越是需要合规。
个人认为，《办法》中“尽职合规免责条款”的设立，标志着国资监管进入一个更加成熟、更加系统的新阶段。
只有做到这种“约束”与“激励”的辩证统一，央国企才能在充满机遇与挑战的市场经济中，实现国有资本做强做优做大。
下一条
—— 为法务人赋能，助企业家化险
