它既是业务行为的依据，也是资金支付的凭证，更是法律关系的证明。

正因如此，合同领域，对于所有的企业都极为重要。合同贯穿了投资、采购、销售、资金、境外等几乎所有核心业务环节，合同数据也是跨领域关联分析的关键节点。

当然，很多的风险和纠纷，也都因合同而引起。故合同领域，当然成为2号文、15号文在推动和部署的穿透式监管十大重点领域之一。

2026年7月，国资委对外发布《关于推动法治央企建设进一步走深走实的方案》（国资发法规规〔2026〕32号），就合同管理，提出“加强合同全生命周期管理，在合同谈判、订立、履约等环节全面落实合规要求”，“对合同金额高、交易环节复杂以及重点涉外业务合同，强化业务、法务‘双审’”“加强合同履约过程监控，及时识别并有效防控法律合规风险”。

32号文的出台，合同管理作为法治央企建设的重要抓手之一，被赋予了新的内涵和要求——不再只是“审合同”，而是要通过合同全生命周期管理，实现对业务风险的穿透式管控。

本文聚焦合同领域的穿透式监管建设，从概念内涵、管理理念变革、实施框架、路径策略四个维度，系统阐述合同穿透应当如何理解和推进。

01 什么是合同穿透？

合同领域的穿透式监管，本文简称为合同穿透，在实践中至少包含两层含义。

理解这两层含义的区别与联系，是正确开展合同穿透建设的前提。

第一层含义：针对特定合同风险的穿透式解决

2号文等相关政策文件在划定合同领域的穿透内容时，明确了合同审签、虚构业务合同、合同成果虚假、违规对赌、违规支付等特定风险问题。

这些问题是国资委在长期监管实践中总结出的高频风险点，也是合同领域穿透式监管首先要解决的对象。

例如，合同审签倒置，指合同签订日期晚于合同生效日期或履约开始日期，或者审批完成日期晚于签订日期，程序倒置意味着控制失效。虚构业务合同，是指以虚假交易为目的签订的合同，合同本身缺乏真实的业务背景，常与融资性贸易、空转走单等违规行为相伴而生等。

针对这些特定风险，需要设计专门的规则模型。同时，结合模型，需要梳理数据来源、建立线索闭环管理机制、修订相关制度条款等。

这即是合同穿透的第一层——“精准打击”层面。针对具体风险点，对应一个或几个规则模型，用穿透式监管系统平台进行精准预警、控制与处置。

第二层含义：借助穿透式监管体系建设，补足合同全生命周期管理短板

合同的穿透式监管，不应仅止于前述特定风险点的监控。

更深层的价值在于，应借助穿透式监管体系建设的契机，将合同管理从“分段式管理”升级为“全生命周期管理”，从“人工审核”升级为“系统管控”，从“单点合规”升级为“全链条穿透”。

传统的合同管理往往存在以下问题：合同起草、审批、签订、履约、变更、归档各环节分散在不同系统中，数据不贯通；合同签订后即“束之高阁”，履约过程缺乏持续监控；合同数据与业务数据、财务数据割裂，无法形成闭环验证；合同风险识别依赖人工审查，覆盖面有限等。

穿透式监管体系建设为解决这些问题提供了新的技术框架和制度动力。

借助统一的数据底座和规则引擎，可以将合同全生命周期纳入系统管控。

从合同起草时的合规校验，到审批时的权限校验，到签订时的时序校验，到履约时的进度和付款校验，到变更时的程序校验，到归档时的完整性校验。

每一个环节都可以设置控制节点，每一个控制节点都可以由系统自动执行。这正是32号文所要求的“加强合同全生命周期管理”在穿透式监管框架下的具体实现。

上述两层含义的关系是：第一层是“点”——解决特定风险；第二层是“面”——提升整体管理。

先有点的突破，再有面的提升；面的提升为点的精准打击提供数据基础和系统支撑。两者事实上共同指向一个目标：让合同领域的风险看得清、管得住。

02 合同穿透带来的理念变革

我们认为，在穿透式监管的框架下，合同管理正在经历一场深层的理念变革。

对这场变革的核心，可概括为以下四个转变。

1. 转变一：从“关口管控”到“全链管控”

传统的合同管理，重心集中在签约前的审查环节。法务部门审合同、业务部门谈条款、领导层批权限。一旦合同签了字、盖了章，管理就基本结束了。这是一种“关口管控”模式。把住签约这个关口，就算是管住了合同。

穿透式监管要求合同管理覆盖全生命周期。合同起草时要有标准模板的引导和合规校验，审批时要有权限匹配和时序控制，签订时要有时序校验和归档登记，履约时要有进度跟踪和付款校验，变更时要有程序管控和影响分析，关闭时要有完整性检查和总结评估。

每一个环节都是管控的节点，每一个节点，理论上都由系统自动执行。合同不再是签约即结束，而是签约才开始。

2. 转变二：从“人工审查”到“系统管控”

传统的合同管理，高度依赖人工。合同有没有问题，靠法务人员逐条审查；合同履行得好不好，靠业务人员定期汇报；合同风险有没有暴露，靠审计人员事后检查。

人的精力是有限的，审查的覆盖面是有限的，判断的准确性也是因人而异的。

穿透式监管将人工审查升级为系统管控。合同的每一个关键字段——签约方、金额、日期、条款类型——都可以被系统读取和校验。

合同审签是否倒置，系统自动比对日期。合同金额是否超权限，系统自动匹配审批层级。合同付款是否与约定一致，系统自动比对付款记录。

系统管控不仅覆盖面广（全量合同）、效率高（实时），而且标准统一（执行同样的规则），不存在因人而异的问题。

3. 转变三：从“合同文本管理”到“合同数据管理”

传统的合同管理，管理对象是“合同文本”：一份PDF文件或一份纸质文档。管理的重点是“有没有审”“有没有签”“有没有归档”。

至于合同里写了什么、执行得怎么样、与业务有什么关系，这些信息散落在文本中，难以被系统化地管理和利用。

穿透式监管将合同视为“数据资产”。合同不再是一份静态的文本，而是一组结构化的数据。

签约方是谁、金额多少、签订日期是哪天、履约进度如何、付款条件是什么、验收标准是什么——这些数据可以被提取、被分析、被关联。

合同数据与采购数据、销售数据、财务数据、项目数据交叉验证，合同就不是一个孤立的“法律文件”，而是连接业务、财务、法务的枢纽。

4. 转变四：从“合规管控”到“价值创造”

传统的合同管理，定位是“风险与合规管控”。在确保合同不违法、不违规、不损害公司利益的前提下，尽量让合同最大化公司权益。

这是一个相对防守型的定位：管住风险就是成功。当然，也有不少企业采取激进措施，签署了不少隐藏风险的合同。

本文提出，穿透式监管框架下的合同管理，在合规管控的基础上，进一步释放价值创造的能力。

通过标准合同模板的推广，缩短了合同谈判周期，提升了交易效率。合同履约过程的持续监控，及时发现问题、预警风险，减少了损失。

合同数据的统计分析，为业务决策提供了依据。哪些客户履约好、哪些条款容易产生争议、哪些业务领域的合同风险高。

借助数据，合同管理能更好地从“管住风险”，走向“支撑业务、创造价值”。

以上四个转变指向了一个核心理念，这个理念也是【一法管理】多位专家顾问一致同意且自觉往这个方向去践行的一个理念。即：

合同穿透不是另起炉灶，而是在穿透式监管的框架下，将合同管理从“审合同”升级为“管合同”，从“分段管控”升级为“全链条穿透”，让合同真正成为连接业务、财务、法务的枢纽，成为风险看得清、管得住的关键抓手。

03 合同领域穿透式监管的实施框架

理念明确了，接下来需要回答“建什么”的问题。笔者认为，合同领域穿透式监管建设，遵循穿透式监管“三体系一系统”的通用框架，但需要在每个体系中，体现合同领域的特殊性。

（一）组织体系的合同穿透

合同穿透的组织保障，是解决“谁来管合同领域的穿透”和“怎么管”的问题。

在集团层面，合同领域的穿透式监管应由合同归口管理部门作为主责部门。实践中，有的企业将合同管理职能设在法务部门，有的设在业务部门，有的单独设立合同管理部门。

无论归属如何，主责部门的职责应当明确：负责合同领域风险场景的梳理和规则模型的设计，负责合同管理制度的穿透化改造，负责合同领域预警线索的核查处置，负责合同管理系统的建设和优化。

在具体操作层面，可以参照32号文的要求“对合同金额高、交易环节复杂以及重点涉外业务合同，强化业务、法务‘双审’”，明确业务部门和法务部门在合同穿透中的协同职责。

业务部门负责合同业务数据的真实性和完整性，法务部门负责合同合规性的系统校验和人工复核。

在子企业层面，各级子企业须指定合同管理的对接部门和责任人，确保合同数据能够按照统一标准采集和汇聚，确保合同预警线索能够及时接收和处置。同时，除了上述配合工作，子企业应按照集团的统一要求，对自身业务管理进行规范和标准化。

（二）制度体系的合同穿透

合同穿透的制度建设，包括两个层面：专门型制度的补充和嵌入型制度的改造。

专门型制度方面，如果集团尚未制定专门的合同管理办法，或现有办法已不适应穿透式监管要求，应当制定或修订《合同穿透式监管实施办法》或《合同全生命周期穿透式管理办法》，明确合同领域穿透式监管的目标、范围、职责分工、规则模型建设要求、数据采集标准、预警处置流程等。

嵌入型制度方面，核心是对现有合同管理制度进行穿透化改造。改造的要点包括三个维度。

1. 量化标准嵌入审批流程。现有合同管理制度中，审批流程的规定通常是程序性的——“合同须经法务审核”、“重大合同须经总经理审批”。

穿透化改造后，这些规定需要量化为可被系统自动校验的标准。例如：合同审批完成日期须在合同签订日期之前，系统自动校验时序，发现倒置即触发预警。合同金额超出审批人授权额度的，系统自动拦截。合同类型与审批流程不匹配的，系统自动预警。

2. 数据质量责任明确到具体岗位。合同数据的质量责任需要在制度中明确。合同起草人对合同基础信息的准确性负责，合同审批人对审批意见的真实性负责，合同履行人对履约数据的及时性负责。每个岗位的数据质量责任写入岗位说明书，纳入绩效考核。

3. 合同全生命周期管控节点的制度固化。从合同起草、审批、签订、履约、变更、归档到争议处理，每一个环节的管控要求在制度中明确。

特别是对于履约环节，32号文要求“加强合同履约过程监控，及时识别并有效防控法律合规风险”，应当在制度中明确规定履约监控的频率、内容和标准。

（三）监督追责体系的合同穿透

合同穿透的监督追责，核心是将合同领域的违规行为纳入46号令的追责框架。

合同审签倒置、虚构业务合同、合同成果虚假等行为，在46号令中都有对应的追责情形。

合同穿透的监督追责体系需要明确：规则模型触发预警后，核查确认违规的，按照46号令的规定启动追责程序。核查报告、系统日志、合同数据等构成追责的证据链。

同时，合同穿透的监督追责体系还需要与现有的合同纠纷管理、合同违约管理衔接。合同履约过程中发现的违约行为，既是合同管理的常规工作，也可能触发穿透式监管的预警。

两者应当信息共享、协同处置，避免“各管一段”。

（四）系统平台的合同穿透适配

合同穿透的系统建设，是合同穿透最核心的技术支撑。其涉及两个层面，两个层面都需要集团和子企业分别适配。

第一个层面：子企业合同管理系统的升级与数据贯通

合同穿透的数据基础在子企业。如果子企业的合同管理系统本身覆盖不全、功能不足，合同数据就无法完整采集、无法自动贯通。因此，合同穿透要求各级子企业的合同管理系统覆盖合同全生命周期——从合同起草、审批、签订、履约、变更到归档——全部环节实现在线运行。

同时，子企业的合同管理系统需要与自身的采购系统、销售系统、财务系统（付款）、项目管理系统等实现内部数据贯通，确保合同数据能够与业务数据、资金数据交叉验证。合同数据不能只停留在“文本管理”层面，合同的关键字段，如签约方、金额、日期、条款类型，必须能够被结构化提取，能够被系统读取和校验。

32号文要求“推进主要业务标准合同文本建设”，这意味着标准合同文本应当在子企业合同管理系统中固化模板。

非标准条款的偏离需要系统自动标记和触发额外审批流程，而不是依赖人工判断哪些条款偏离了标准。

子企业合同管理系统的升级适配，由子企业自行负责，但集团需要制定统一的数据标准和接口规范，明确合同数据采集的范围、格式、频率和质量要求。

没有统一标准，各子企业的合同数据汇聚到集团后就是一盘散沙，无法进行跨企业、跨领域的关联分析。

第二个层面：集团统一合同领域穿透式监管功能模块的建设与部署

子企业的合同数据贯通之后，需要一个统一的平台来承载合同领域的穿透式监管功能。这个平台可以是集团统一的穿透式监管系统平台中的合同领域功能模块，也可以是专门建设的合同领域穿透式监管系统。无论哪种形式，其核心功能是一致的。

统一的合同穿透监管模块，至少应需要具备以下功能：规则模型的部署与运行，如合同审签倒置模型、合同成果虚假识别模型等，能在平台上运行，对全集团各子企业的合同数据进行持续扫描；预警信号的生成与推送，在模型发现异常后，系统自动生成预警信号，按照预设规则推送至相关责任岗位。

闭环管理功能，预警推送、核查派单、整改跟踪、验收销号，在平台上完成。跨领域关联分析，包括合同数据与资金数据、采购数据、投资数据的交叉验证，发现单一领域无法识别的隐蔽风险。

集团统一平台的建设由集团信息化部门或数科公司负责，但业务需求由合同归口管理部门提出，规则模型的设计由合同归口管理部门主导，预警处置由各级子企业的合同管理岗位执行。

显然，这两个层面，是协同关系。子企业按照集团统一的数据标准和接口规范，完成本企业合同管理系统的升级和数据贯通。集团建设统一的合同领域穿透式监管功能模块，部署规则模型，承载预警和闭环管理。两者通过数据接口连接，形成“子企业提供数据、集团分析数据、子企业执行处置”的协同模式。

当然，集团自身也有合同业务，集团总部的合同同样需要纳入系统管理，集团总部作为合同主体时，其合同管理系统同样需要升级适配，数据同样需要贯通至统一平台，接受同样的规则模型扫描。

04 合同穿透的实施路径

框架明确了，接下来要回答“怎么干”的问题。合同穿透的实施，建议按照以下路径分步推进。

第一步：厘清合同数据家底。合同穿透的基础是合同数据。在设计规则模型之前，先要把合同数据的家底摸清楚。梳理三个层面的问题：合同数据在哪里？集团及各子企业的合同数据分布在哪些系统中，是统一的合同管理系统还是分散在各业务系统中；合同数据的质量如何？合同关键字段的完整性和准确性如何；合同数据的贯通程度如何？合同数据能否与采购数据、销售数据、付款数据、项目数据进行关联。数据摸底的结果，直接决定了规则模型能设计哪些、系统平台能实现哪些。

第二步：设计合同领域规则模型。基于数据摸底的结果和风险优先级，设计合同领域的规则模型。建议按以下顺序推进：第一批为合同审签倒置模型和违规支付监测模型，数据需求明确、判定逻辑清晰；第二批为虚构业务合同识别模型，需要合同数据与业务数据、资金数据的交叉验证；第三批为合同成果虚假识别模型和违规对赌检测模型，涉及文本解析和自然语言处理等技术。

第三步：强化合同全生命周期管理。这是合同穿透的核心环节。在规则模型设计的同时，同步推进合同管理本身的升级。具体可包括：一是将合同管理从前端审查延伸至全链条管控，履约过程、变更过程、关闭过程全部纳入管理视野。二是建立合同履约监控机制，对履约进度、付款进度、交付进度进行持续跟踪和自动预警，及时发现异常。三是对合同风险进行穿透化管理，合同审签倒置、违规支付等特定风险通过规则模型自动扫描，不依赖人工报告。四是将制度中的量化标准嵌入流程，将数据质量责任锚定到具体岗位。五是建立合同数据的标准化体系，确保合同数据可提取、可分析、可关联。

第四步：升级合同管理系统。在合同全生命周期管理强化的基础上，对现有合同管理系统进行技术升级。升级的重点包括：将合同全生命周期纳入线上管理；实现与采购、销售、财务、项目等系统的数据贯通；固化标准合同文本模板；建立合同履约监控模块。同步将规则模型部署到统一的穿透式监管平台。

第五步：改造合同管理制度并建立闭环运行机制。将规则模型的判定逻辑和控制节点写入制度条款，经合规审查后正式发布。规则模型上线后，预警触发、自动派单、核查确认、整改、验收、追责、销号形成完整闭环，定期分析运行数据、优化模型、迭代制度。

小结一下：合同领域的穿透式监管，既是2号文划定的十大重点领域之一，也是32号文“深化合同管理”要求在穿透式监管框架下的具体延伸。我们可以且需要以穿透式监管的理念和方法，来重新审视和重构央国企的合同管理。