导语：将公司治理与风险合规等进行关联，作为风险合规管理工作的起点，是基于公司治理的“高度”和“影响度”。要真正发挥公司治理对风险合规的引领作用，实现（风险）合规创造（管理）价值，应充分认识风险合规语境下的公司治理框架。

自1932年公司治理问题——初始被界定为所有权与经营权分离问题，被美国学者伯利（Berle）和米恩斯（Means）提出以来，公司治理这个概念的涵义，其实在不断的发生变化。

存在不同的公司治理模式，如英美模式、德日模式、东亚与东南亚家族治理模式等。当然，也包括具有自身特色的中国公司治理模式。

然而，即便在同一治理模式下，对公司治理的认知，也存在差异。

要想完全界定和区分这些模式和差异，并转化为对当下有用的知识体系，是相当困难的。

我们只能根据使用目的，来整理对应的转化路径。

如前文述（见陶光辉：为什么风险合规工作要从治理开始？），在风险合规管理工作中，为更好地完成合规文化塑造，风险辨识以及风险合规管理资源的投入，我们需要在公司治理层面即开始“布局”。

全面掌握公司治理，仅理解通常所说的法人治理结构是不够的。

法人治理结构，或称公司治理结构，只是公司治理的一部分。

公司治理，其类似于一种管理体系，内容是相当广泛的。

这个管理体系的内容，不仅包含了企业内部的要素或机制，也包含了企业外部的机制。从风险合规角度，主要是从企业内部看。

基于该视角，其内容包括公司治理目标、治理主客体、治理结构、治理原则、治理机制等。这些内容有机地组合在一起，便构成公司治理框架。

01

公司治理的目标

公司治理的目标，最能体现公司治理模式的不同，正是公司治理本质的反映。

所谓公司治理目标，是指公司治理到底为谁提供了什么价值？

不同的治理模式，代表着不同的公司治理利益理念。不同的治理理念，又产生了不同的治理目标。

根据公司治理的理论与实践，到目前，公司治理有这么几种理念和目标。

1. 基于股东利益的公司治理。在该理念（有学者也称模式）下，很明显，目的是为股东服务，股东利益最大化是公司治理的目标。

当然，在不同的时代，股东利益最大化可能会有不同体现，如有学者也主张确保投资者获得合理回报，也是公司治理的目标。

2. 基于利益相关者利益的公司治理。这种治理理念，同时关注股东以及股东以外的员工、供应商、客户、政府、社区等利益，公司治理的目标是利益相关者的利益最佳平衡。

该治理理念（模式），在当前是一种主流模式。但该模式，如同基于股东利益的公司治理，自身都存在一定的弊端。

在公司治理多元化发展的今天，还存在其他一些关于公司治理目标的说法。如基于ESG的公司治理。

在对传统公司治理目标进行利弊分析基础上，有学者提出公司治理的目标既不是股东利益最大化，也不是利益相关者利益最大化，而是实现和保持公司健康【见《公司治理新模式——从合规到价值创造的转型》，牛建波，北京大学出版社2025年版第58页】。

站在风险合规管理视角，个人认为，将公司治理的目标定位为“实现和保持公司健康”，是相当正确的。

公司健康，意味着公司治理的利益归属回归到公司本身，此举可以包含股东和利益相关者等的利益；健康，则意味着企业遵守当前法律法规和诚信准则，达到内控合理、风险可控、稳健运行等状态。

由此，公司治理的目标是实现和保持公司健康，这有助于将公司治理与风险合规管理统筹起来。

事实上，这与美国的智力团体OCEG等组织提出的“GRC（治理风险与合规）目标在于实现有原则的绩效”的说法，有异曲同工之妙。

02

公司治理的主客体

根据公司治理理论，公司治理主体是指股东、利益相关者等。

作为公司所有者，股东处于公司治理主体的核心。

利益相关者包括债权人、雇员、顾客、供应商、政府、社区等在内的参与方。

在特定情形中，债权人、社区等参与方，可能拥有更多的治理权力。如破产重整时，由债权人组成的债权人委员会是彼时公司治理的核心主导者。

一般情况下，各治理参与方之间的关系是建立在合作基础上的平等、独立的关系【见《公司治理》（修订本），李维安等，知识产权出版社2022年版第65页】。

有必要说一下，该判断与公司契约理论的描述是一致的，但从公司经营管理实务角度，公司契约论存在一些不足。对于此处的解释，后文再述。

公司治理客体是指公司治理的对象及其行为，其实质上包含两方面的内容。

1. 经营层及其经营行为是客体，对其的治理来自董事会。

2. 董事会及其决策行为是客体，对其的治理来自股东和利益相关者。

从以上公司治理主客体构成，可看出公司治理的参与方，与公司风险管理、内部控制、合规管理等的参与方，其“高度”是完全不一样的。

公司治理，是对公司内权力的顶层设计，类似于公司内职权职责的初次分配。

其他任何管理工作，要想获得必要且正当的职权，以及充分的管理资源，必须从公司治理中寻找根源和找到基点。这就是为什么本人一再提出“为什么风险合规工作要从治理开始”的重要原因。

03

公司治理结构

公司治理结构，更多场合也称法人治理结构。这恐怕是大众对公司治理最熟悉的部分，以致不少人将法人治理结构等同于公司治理，甚至将“Corporate Governance”直接翻译成“法人治理结构”。

法人治理结构，是在国企改革中，因强调政企分开、建立现代企业制度等而提出的一种颇具中国特色的说法。

它涉及公司治理层主体间权力与责任的互动关系。

可以说，在该领域出现的法规政策文件最为丰富，包括《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（2015年）、《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（2017年）、《中共中央办公厅关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》（2021年）等。

当然，最重要的还是2024年7月1日正式施行的新《公司法》。

新公司法的大部分内容，其实都是在规定公司治理结构的组成以及公司治理结构涉及主体的权限及其相互的制衡关系。

总之，良好的法人治理结构是达成公司治理目标的法定要求和最佳方式。在当下，大型企业（国有或国有控股）的通用法人治理结构，大致可用“四会一层“来概括。

1. 党委会：主要定位——把方向、管大局、保落实，通过“双向进入、交叉任职、前置程序”等方式加强党组织对公司治理的参与。

2. 股东会：主要定位——公司的最高权力机构，行使所有权，由全体股东或者股东代表组成。国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。

3. 董事会：主要定位——公司的决策机构，定战略、做决策、防风险，对股东会负责，实行”票决制“。

4. 监事会：主要定位——公司的监督机构，强监督、查风险、纠偏差，对股东会负责，实行“票决制”。新公司法实施后，公司可不设监事或监事会，可按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使监事会职权。审计委员会决议的表决，同样实行一人一票。

5. 经理层：主要定位——公司经营决策的执行机构，谋经营、抓落实、强管理，对董事会负责。经理层的决策机制，主要实行“总经理负责制”。

以上法人治理结构主要在国企执行。在一般的民营企业，治理结构主要是“三会一层”，即股东会、董事会、监事会和经理层，按公司法和公司章程的规定，进行各项经营管理行为。

04

公司治理原则

通过内部法人治理结构的优化安排，加上外部治理机制的力量，公司治理可促进企业科学决策、维护各方利益相关者的切身利益。

公司治理的效果发挥，主要是基于一套制度安排。这套制度安排，如法人治理结构给出的”四会一层“的职责分工，是自上而下的，由外及内的。也即，公司治理，是法律和监管政策对市场经济主体内部运行方式的一套要求。

在实际执行中，这套要求可能并不能覆盖企业或公司的”治理需要“，会产生很多不同的”见解“，甚至是”冲突“。

这就需要同时拟定公司治理的原则，以覆盖那些没有说清楚的”治理要求“。故称之为公司治理原则。

1. 权责明确原则。公司治理本身就是对公司相关利益主体之间的权力、义务、责任等进行规定，要正确的、科学的实施权责，当然是先要明确各自的权责。各司其职、各负其责，权责对等，是公司治理的前提性原则。

2. 有效制衡原则。制衡，可以说是公司治理的灵魂。没有制衡，可能就没有公司治理。或者说，公司治理问题的产生，就是缺乏某种或某几种有效制衡而产生的。该原则同时也是基于”权力不加限制，就会被滥用“等社会规律而产生的。

3. 协调运转原则。正如很多公司治理专家所说，公司治理不是为了制衡而制衡，而是为了利益相关者的发展而制衡。因此，在制衡的同时，一定要协调利益相关者积极参与治理，将公司决策机制真正科学运转起来。

4. 其他原则，包括法定原则、透明原则、动态原则、公平原则等。这些公司治理原则，都是为了统一治理理念，弥补单项治理机制或措施不足等而形成的。在不同治理模式或理念下，可能会有不同的体现。

就风险合规管理场景来说，这些治理原则，与对风险的管理策略或方法，是非常吻合的。这也是风险合规管理要从治理开始的一大原因。

05

公司治理的机制

公司治理机制与公司治理原则，是不同的。治理原则，是规定治理的具体理念，宣传治理的精神。治理机制，则是体现治理内容和治理结构的具体措施。

公司治理发挥效果，在治理结构既定的情况下，必须依赖具体的治理机制了。理解和运用公司治理机制，对于公司治理的有效落地，非常有帮助。

1. 问责机制。问责是基于公司治理的制衡与监督，有监督，就应当有问责。这是保障公司治理内容得以实现的重要工具。

股东会对董事会的问责，董事会对经理层的问责，监事会对董事会的问责，还包括股东诉讼等，权力与职责在问责中得以实现，治理主体的行为才可能得以纠正。

2. 激励机制。光靠监督问责，是不够的。为更好的鼓励经理层，鼓励董事会等代理人，委托人应建立激励，促使代理人采取适当的行动，以达到一种相当于委托人自己执行的效果。

激励，使得利益相关方的利益能够一致起来，防止发生偷懒、机会主义等道德风险。

3. 沟通机制。这个机制包括信息披露、利益方协商等内容。通过主动构建的沟通机制，可以减少信息不对称等公司治理之所以会产生的问题。

定期披露财务报告、重大事项报告等，其实都属于该机制下的具体内容。

4. 其他外部治理机制。如公司控制权市场、经理人市场、机构投资者的选择等，不再一一叙述。

综上，理解公司治理的框架，可以帮助我们更好地进行风险合规建设。