企业合规体系建设的几个核心问题

关于合规概念，有大合规和小合规概念。首先应当明确公司需要建设的合规管理体系是基于什么样的合规概念构建。从目前国内的几个重要的合规文件来看，整个秉承的是大合规概念。然而即便是大合规概念中，也有相应的区分。

《合规管理体系指南》对合规的定义是，合规意味着组织遵守了适用的法律法规及监管规定，也遵守了相关标准、合同、有效治理原则或道德准则。《中央企业合规管理指引》合规是指中央企业及其员工的经营管理行为符合法律法规、监管规定、行业准则和企业章程、规章制度以及国际条约、规则等要求。这里将合规中的“规”扩展到：1.法律法规及监管规定；2.公司的规章制度；3.道德准则及其他规则要求。这样的大合规概念，几乎囊括了公司运营的一些规范，是对公司很高的要求。与传统的全面风险管理几乎没有差异。

然而，对于大部分开始建设合规管理体系的公司而言，这种要求明显过高。落脚在反腐败、反欺诈和反贿赂的“三反领域”的刑事合规，即所称“小合规”又不满足公司运营发展的需要。因此，应当建立以法律法规为基础，确定强制性规范红线和底线的大合规概念。

对于很多国有企业而言，在过去已经经历了全面风险管理构建，内控体系构建，由于这些都要求公司全方位管理内部风险，由于管理范围和运行调整过大，反而实施效果不佳。重新构建合规管理时，应当摒弃从法规到制度，甚至还要关注道德建设的想法，先为公司的各项工作划定法律的底线和红线。

当合规风险识别所确定的为公司所面临的底线和红线时，在原有法律风险管理中最困难的风险评估工作就显得不再重要，因为所有识别的合规风险均为公司需要管理的风险。

公司的合规管理体系是复杂工作，合规管理的内容包含市场交易、安全生产、产品质量、投资融资、劳动用工、知识产权、环境保护、出口管制、数据保护等领域。期望通过一次合规管理体系建设，就能够一劳永逸地管理好合规风险是不现实的。

虽然在合规咨询的过程中企业的管理者也一同参与，但是最终完成的合规管理方案很难十全十美。合规管理体系的建立，更重要是要建立起内生性的动态运营机制。合规不仅仅在于初期的框架体系建立，而更依赖后期的日常运营机制不断丰富和完善整个合规管理体系。

因此律师在提供合规管理体系建设服务时，在传统的建立合规风险库、合规管理指引、合规手册、合规制度之外，更重要是要帮助公司建立起从合规事前论证、合规事中监督、合规事后回溯的运行机制。企业从决策层、管理层、执行层三个层面搭建合规管理组织架构，建立合规运行机制，并以辅助措施作为合规管理保障，建立合规管理风险的防线。能够通过动态运行机制，让公司的合规风险数据库、合规事件库等自生性发展，从而循序渐进地去完善经营合规体系的建设。

对于很多公司的人员，建设完美的合规数据库，都不如亲历一个个合规事件所带来的影响深远。一个公司建立有效的合规管理，并不在于一开始有多么完美的体系，而在于公司能够从每一个细小的合规事件中吸取教训，并将其用于完善整个合规管理体系。

合规管理体系中，合规文化建设具有重要意义，如果公司的整个氛围是趋向于合规运行的，在制度、流程及具体的监督手段上的细微瑕疵，都可以通过人员自身的合规意识得以弥补。反之，如果整个公司的氛围没有合规意识，则需要去杜绝所有人对于制度、流程、监督手段的挑战，则很难保障每个事项都能够按照合规的路径实现。

国务院国资委印发《中央企业合规管理指引（试行）》要求，中央企业应当按照全面覆盖、强化责任、协同联动、客观独立的原则加快建立健全合规管理体系，设立合规委员会，中央企业相关负责人或总法律顾问担任合规管理负责人。对于其他公司要建立合规体系也是一样，需要从站位上梳理从上至下的合规文化。高层做出表率，合规才最为有效。

在我们为公司建立合规体系时，很多访谈都会面对一些员工对于合规管理与业务效率之间的冲突认识。总认为合规管理就是要增加更多的流程，更多的审批，更多的环节。实质上，合规管理体系本身对于业务工作也是可以促进效率的，通过对于具体的岗位职责的合规要求梳理，能够让相应的工作更快速地做出是否可行的判断。真正的合规管理体系，应当是将常规性业务的操作更标准化，给出合规指引便于快速决策、快速运行；对于重大事项，则需要充分进行合规论证，对于运行中的事项进行相应的监测，时时修正，避免出现重大合规风险。合规的核心：“确保公司各项生产经营活动遵循内外部的法律、制度、条例、规范、指引等”。

合规文化建设不是一件简单的事情，也不是简单通过律师提供的合规管理体系建设项目服务就可能完成的。合规文化是从合规管理体系建设作为开端，从领导重视合规，律师宣讲合规重要性开始，最终的要靠日常的合规运行逐步深入人心。

关于如何建立公司的合规管理体系，每一家公司都有着不同的思考方向。然而我们认为首先明确从最核心、最重要的红线和底线入手，先杜绝那些让公司陷入违法的事项，不仅有助于员工理解重要性，而且有助于体会合规文化的意义。树立动态管理意识，才能更为长效地运用合规管理体系，并在过程中不断完善体系。

对于大部分公司而言，未来的市场竞争更是一场合规管理能力的较量。正如博迪（Bodie）所言：“当人们并不具备足够的知识以他们利益最大化行事时，增加选择机会并不能够提高他们的收益。从社会福利学的角度来看，这也许意味着倒退，因为风险被转嫁给了最没有能力去管理它们的人。”所以，提升自身的合规管理能力对于企业至关重要。