“合规体系有效性评价”为何被会计师整成“内控缺陷评价”？
发布时间：2025-12-30
作者： 陶光辉
对企业展开合规管理体系有效性评价（以下简称“合规体系评价”），近几年一直在开展。
其中，不少央国企的合规体系评价工作，都是由会计师事务所来完成。
在合规管理体系建设阶段，很多企业青睐于由律师事务所来完成，因为合规是更多地与法律、法务关联，但在评价阶段，很多企业却青睐于由会计事务所等来执行。
其中原因，个人认为，这一方面与会计师事务所擅长审计相关，另一方面是会计师事务所一直有从事内控评价工作的传统。
在企业眼里，合规体系评价，也是一种“对标”的工作，而“对照标准”的技能，与“审计”技能是很接近的。由擅长审计的会计师来做合规体系评价，大抵是没错的。
加上会计师事务所一直在从事内控评价，其在评价团队的组织上、评价项目的管理上，都是轻车熟路的。
另外，还有一个“路径依赖”问题。
国资委等监管机构长期以来对央国企的监督检查（如财务审计、内控评价、巡视审计）多依赖会计师/审计师的框架和报告模式。
由会计师事务所出具的评价报告，在“语言”和“格式”上更易被监管理解和接受。
故，很多会计师事务所，一个非法律专业背景的评价主体，对基本上应建立在法律专业背景之上的合规体系，展开了评价。
这一评，就评出了我认为是一个问题的问题。
根据个人观察，会计师事务所对合规体系有效性评价，基本上还是延续内控缺陷评价的思路，从各业务领域的“合规标准”的设计与执行两个层面展开评价。
如公司治理、三重一大决策、采购管理、销售管理、工程建设、财务税务管理、反贿赂反舞弊等，对比这些领域的“应然”，包括法律规定、内部制度规定以及内控规范与追责标准等（以下统称为“应然的业务规范”），如与这些然的业务规范不符，则被认为是一种需要整改的问题。
把所有这些问题，归类、集中起来，就是对一个企业合规体系有效性评价的结果。
同时，在找到并界定这些问题的方法上，也是以所谓“穿行测试”为主，结合资料阅读、访谈等。
这种思路和方法，与内控缺陷评价，几乎毫无区别。
但是，如果是将这种评价方法用于合规管理体系有效评价上，会产生如下几个问题：
1.会计师按照内控缺陷评价给出的合规体系评价结果，基本上是一个又一个具体的“制度设计不完整、不合理”与“制度执行不到位、不齐全”的问题。
这些问题或不足，对于企业，有很多都是常见的、反复发生的。究其发生原因，基本上都是原先的所谓“内控缺陷”而造成的，与公司新建的“合规管理体系”及采取的“合规管控措施”是没有直接关系的。
也就是说，不管是否建立合规体系，这些问题都是存在的。而建立合规体系，其目标也并非直接针对这些“缺陷”。
理论上合规体系的目标是有效防控合规风险，这个合规风险包括违反外法、内规的风险。如果把目标仅聚焦在内部制度的设计与违反上，将与内控评价无异。
合规体系作为一种新增的管理体系，其具体目标在“防控合规风险”这个大原则下，核心应是整体提高高管和员工合规意识，增强企业系统的合规能力，将全部重大事项纳入日常合规审查等，这也是企业纷纷开展合规体系建设的“设计初衷”。
因此，用内控缺陷问题的评价方法来评价合规体系有效性，是评价焦点的错位。
前者是“点”的问题，后者是“体”的问题。
用找“点”缺陷的方法，无法评价“体”的有效性。
2.内控缺陷评价方法，看似“揪出”了很多具体的管理漏洞/管理缺陷，但正是这种聚集于细节，导致评价“只见树木，不见森林”。
大量资源耗费在核对琐碎的、低风险的程序合规上，而真正的战略性、根本性合规风险（如数据合规、管控体系设计、长臂管辖）可能因为缺乏明确的“内部制度标准”或难以“穿行测试”，而被忽略。
这违反了合规风险为本的原则，也造成了一种评价逻辑的倒置：从“风险导向”退化为“标准对照”。
3.合规管理体系评价的核心目标是“以评促建”，但在内控缺陷评价（现在看，很是等同于程序合规的评价）下，罗列一堆“制度执行不到位”的碎片化问题，对于提升合规体系能力（有效性）的帮助可能有限，无法达成以“评促建”的目标的。
这种评价法，还会导致企业忙于“点对点”整改具体问题，无法推动体系性的、根本性的改进。
这种评价法所推动的合规管理深化建设，可能陷入“发现问题→表面整改→问题再现”的低水平循环。
这与我们搞了多年的内控评价之后，看到的现象，似乎很像。
当然，以上所述的内控缺陷评价方法，不是不重要，也不是不需要，它反映了会计师与其他评价主体对合规体系评价的视角，是存在差异的。
个人认为，真正的合规管理体系有效性评价，应当超越“内控缺陷评价”，应有更广的维度，包括：
- 合规体系的整体设计是否与其环境、业务、管理及风险状况相匹配？
- 体系中的审查、检查以及考核机制是否被真正嵌入业务过程之中，而不仅是纸面文件？
- 核心的合规管控流程（三道防线、风险预警、合规咨询、合规审查、培训、举报与调查）是否在真实运行？
- 合规管理的资源、信息、工具是否足以支撑体系运转？
未来的合规管理体系有效性评价，应当是一种融合评价。
融合的维度，包括律师视角的“法律/规则判断”，会计师的“流程与证据核查”，管理咨询顾问的“组织与体系视角”，由此才“有点、有面、有体”，才能真正符合合规体系的建设初衷。
上一条
—— 为法务人赋能，助企业家化险
