“十五五”国企合规管理趋势探讨与价值重塑
发布时间：2025-09-22
作者： 陶光辉
2025年9月12日深圳市国资委颁发《深圳市属国有企业合规管理办法》，对深圳市国有企业合规管理规范进行了统一。与《中央企业合规管理办法》相比，非常明显的改变是增加了“涉外合规”、“廉洁合规”两个专门章节。
在当前国企合规管理建设普遍遭遇瓶颈之际（详见本人拙作：《陶光辉：当前央国企合规管理建设的瓶颈及其应对》，此举可谓为国企合规深化建设注入了一丝提振之气。
一是可以看出继续加强合规管理建设是地方国企“深化法治国企建设，防控风险，保障深化改革与高质量发展”的必然需要；二是可以看出企业开始更为聚焦于一些重点领域的合规深化，如国际化经营、企业廉洁等。
个人认为，这不仅是国企必须继续深化合规建设的体现，也提示了后续国企合规建设的一些重点工作。
鉴于此，结合个人对央国企合规管理、内部控制、风险管理以及法治建设规划等的理解，加上相关项目实践总结，就“十五五”期间国有企业合规管理建设趋势，提出如下几点判断意见。
第一，关于整体趋势。在全球经济格局深度调整、国内改革发展任务艰巨的背景下，国资央企必须发挥“科技创新、产业控制、安全支撑”三大作用的前提下，合规管理不再是简单的风控手段，而是成为国企实现高质量发展、建设世界一流企业的战略支撑。
一句话概括，国企合规管理必须成为“价值创造型”的合规管理。这与“十五五”对法治建设、内控体系优化、风险防控优化等的趋势是一致的，即都要求建立在“价值创造”的理念之上。
“价值创造型合规”，是在“实质合规”、“纸面合规”等概念基础上升维而形成的。“十五五”期间，我们不应再满足于所谓“实质合规”等概念了，而是要进一步追问合规管理对企业真实的价值体现是什么？不能为合规而合规，首先要问的是为了什么而合规。
第二，关于具体趋势。对于“十五五”期间央国企合规管理建设特点及要求，个人认为可用以下的“六化”来描述。
1. 合规体系深层化。“十五五”期间，央国企合规管理不再像之前那么“轰轰烈烈”了，我们不再需要执着于“合规管理体系建设咨询项目”了。没必要那么在乎是否聘请外部机构搞一个合规体系建设，编制各种清单各种指引了。
合规管理将实现从"有形"到"无形"的转变。未来五年合规建设将更加注重深层文化培育和意识强化。企业必须让合规意识融入企业的基因，成为员工自觉的行为准则，而不是外界的要求。
2. 管控机制一体化。"十五五"期间，国有企业将加速构建"风险管控多位一体"的管控机制，实现合规管理与内部控制、风险管理、法律管理的深度融合。
尽管央国企初始提出的便是探讨构建法律、合规、内控、风控一体化管理平台（“十三五”法治央企建设指导意见），但后面因为法务合规部门与内控、风险部门往往不在一个部门（即便是监管层面，也是由不同的处室归口管理），职责完全一体化就难度较高，故又改为建立健全“法务、合规、内控、风险协同运作”机制（“十四五”法治央企建设指导意见），个人认为，"十五五"期间仍必须回到“一体化”的管控机制上来。
这种“一体化”的趋势，源于企业对管理效能的追求，也是应对复杂风险环境的必然选择。这是“协同运作”机制所难以完成的。
另外，法务、合规、内控、风险管理等岗位职责，在大多数央企、国企已逐渐合并到一个部门，已具备较好的实现真正“一体化”的组织基础。
通过建立统一的风险管控平台、制定协同的工作机制、共享风险信息数据。特别是在科技创新和产业升级的过程中，“一体化”风险管控机制能够更好地防范新技术、新业态带来的复合型风险，为企业创新发展提供坚实保障。
3. 风险防控动态化。面对快速变化的国内外环境，"十五五"时期央国企合规管理必须更加注重动态调整和实时响应。动态化包括风险评估的动态化、风险预警的实时化，风险防控措施的快速匹配等。
为此，企业需要建立敏感的主动风险预警机制，及时捕捉法律法规、监管政策、国际规则、市场环境、技术变革等方面的变化，并快速转化为内部管理要求。
这种动态化趋势要求企业加强监测、评估，运用情景模拟、压力测试等方法提升应急响应能力和风险预警能力。在地缘政治风险加剧、国际规则重构的背景下，动态化防控将成为企业应对不确定性、保持业务连续性的关键能力。
4. 管控措施精准化。随着国企主业更加突出、业务结构持续优化，“十五五”期间，央国企合规管理资源将向重点领域和关键环节集中。
精准化趋势体现在三方面：一是聚焦主责主业，针对不同行业特点制定差异化的合规体系标准，包括精准的合规风险识别、精准的风险成因分析、精准的应对措施设计等；二是紧盯关键环节，在投资决策、采购销售、国际合作等高风险领域实施精细化管控；三是关注新兴风险，对数据安全、人工智能、绿色发展等新领域提前布局合规措施。
这种精准化管控能够提高资源配置效率，确保合规工作与企业战略发展同频共振。
5. 管理手段数字化。"十五五"时期正值数字经济蓬勃发展，国企合规管理将迎来全面的数字化转型。
通过建设智慧合规管理平台，企业可以实现合规风险的实时监测、自动预警和智能分析。大数据技术能够帮助识别异常模式，人工智能可以辅助合规审查，区块链技术能够确保数据真实可信。
数字化不仅提升合规管理的效率和准确性，更重要的是通过对海量数据的分析挖掘，发现潜在风险规律，为企业决策提供有力支持。特别是在跨境业务和复杂供应链场景中，数字化合规将成为不可或缺的基础能力。这也是当前央国企能够推动“智能化穿透式监管”机制、体系和平台建设的原因之一。未来五年，合规管理的核心管理手段可纳入该体系或平台之中。
6. 合规视野国际化。随着更多国企登上世界舞台，参与全球竞争与合作，合规必须与国际接轨。
虽然发改委、国资委等多部委2018年即印发《企业境外经营合规管理指引》等指导文件，但当时主要还是基于特定事件“有感而发”，还集中在境外合规管理体系搭建之上。
"十五五"时期，国资央企将加快构建具有中国特色又符合国际规则的境外合规管理体系，特别是覆盖不同国别不同监管领域的专项涉外合规管控机制。
这包括：深入研究国际通行规则，如 ISO37301合规管理体系建设标准、ISO 37302 合规管理体系有效性评价标准、ISO 37303 合规管理能力建设标准；适应不同法域的监管要求；培养具备全球视野的合规人才；建立跨文化合规沟通机制。
国际化不仅是应对海外监管的需要，更是提升企业国际竞争力、塑造全球品牌形象的选择。通过对标世界一流，国企将在全球市场中赢得更多尊重和信任。
第三，关于价值重塑。以上“六化”——深层化、一体化、动态化、精准化、数字化、国际化，最终指向是“价值化”。
个人认为，"十五五"期间，国企合规管理将实现以下三大价值转变，从而达到一个有效的价值重塑：
从规避损失的防御价值，转向促进发展的增值价值；
从内部管理的控制价值，转向外部认同的品牌价值；从满足监管的符合性价值，转向提升竞争力的战略性价值。
最终，合规将成为企业重要的无形资产和核心竞争力，为国有企业实现高质量发展提供最坚实的保障。
上一条
—— 为法务人赋能，助企业家化险
