央企在推进穿透式监管体系建设、法务合规内控风险一体化管理和违规经营投资责任追究三项工作时，我们可能会听到“重点领域”、“98种情形”、“突出问题与重大风险”、“风险场景”等概念。

具体如穿透式监管关注的“突出问题”、一体化管理中的“风险”、46号令规定的“追责情形”，这三个概念到底是指什么？有什么本质区别？

有的机构，可能把46号令（《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》）的十三类追责情形也称为“十三类问题”；有的企业将穿透式监管的“突出问题”，可能等同于一体化风险清单中的“风险”；还有的提法，在三者之间来回跳转，未加以区分。

其实，这三个概念的来源不同，内涵不同，用途也不同。 如果混用，其后果是穿透式监管体系建设，包括一体化管理过程中输入边界模糊、产出标准不统一，责任归属混乱。

本文从各自来源出发，对这三个概念分别展开描述，再置于同一框架下进行对比分析，以深度揭示这一组关系对于当前各项工作的重要价值。

一、各自来源

1. 一体化管理中的“风险”这一概念，其政策渊源可追溯至2006年国资委印发的《中央企业全面风险管理指引》。

该指引将企业风险定义为“未来的不确定性对企业实现其经营目标的影响”，并将企业风险一般分为战略风险、财务风险、市场风险、运营风险、法律风险五类。

此后，2019年国资委101号文提出“强内控、防风险、促合规”的管控目标，推动内控、风险、合规三项职能的整合，要求“建立健全以风险管理为导向、合规管理监督为重点，严格、规范、全面、有效的内控体系”。

在这一系列政策推动下，法务合规内控风险一体化管理逐步成型。 一体化中的“风险”，整合了法务视角的法律风险、合规视角的合规风险、内控视角的流程缺陷、风险视角的外部不确定性，其核心是“管理驱动”——风险的范围由企业根据自身经营特点和管理需求自行界定。

2. 对于穿透式监管中的“突出问题”，其在《关于做好2025年中央企业内部控制体系建设与监督工作有关事项的通知》中即有所体现，该通知指出“结合巡视、审计、财会、出资人等各类监督发现的突出问题，合理确定集团实施授权的对象范围和限额期限” 。

2026年国资委15号文（《国务院国资委办公厅关于做好2026年中央企业内部控制体系建设与监督工作有关事项的通知》）进一步明确，穿透式监管建设要基于“根据重点领域业务运行管理要求，聚焦巡视、审计关注重点及11个突出问题”，并明确“产权、投资、财务、资金、薪酬分配、金融、采购与供应链、军品业务、合同、境外”等为重点领域。

这份文件所指向的“提出问题”，是国资委基于多年巡视、审计、专项检查中发现的高发违规事项归纳提炼而来。其核心是“监管驱动”——问题的范围由监管视角确定，聚焦于国资监管最关注、历史上问题最集中的领域和方向。

3. 追责情形这一概念，来源于《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》。该办法由国务院国资委于2025年11月28日以第46号令公布，自2026年1月1日起施行，原试行办法（第37号令）同步废止。

46号令第七条规定了集团管控方面的追责情形，包括“集团内控体系建设及执行存在缺陷，致使对重大风险隐患等问题失察，或虽发现但没有及时报告、处理”等。

46号令将违规经营投资责任追究情形从原37号令的11个方面72种，扩展至13个方面98种，覆盖集团管控、风险管理、购销管理、工程承包、金融业务、科技创新、资金管理、境外经营投资等领域。其核心是“问责驱动”——追责情形是在违规行为已经发生、损失已经造成之后，认定责任和追究责任的法律依据。

二、穿透式监管的“突出问题” 

如前述，穿透式监管关注的“突出问题”，指国资委15号文（包括2号文）在十大重点领域中所指向的、需要在监管系统中通过规则模型进行自动化监控的具体违规行为或异常信号。

这些问题的来源，是国资监管视角。国资委基于多年巡视、审计、专项检查中发现的高发违规事项，归纳出最需要穿透监控的风险领域和具体方向。

15号文明确要求企业“聚焦巡视、审计关注重点及11个突出问题，系统开展内控监管规则模型研究设计和开发工作，全面梳理并细化业务风险场景、违规情形和分级预警阈值”。

这些问题的边界是明确的——仅限于十大重点领域，包括产权、投资、财务、资金、薪酬分配、金融、采购与供应链、军品业务、合同、境外，且仅限于每个领域中可以通过数据贯通和规则模型来监控的标准化问题。对于那些难以量化、难以通过数据自动判定的事项，不在穿透式监管“突出问题”的范围内。这些问题的特点是“监管驱动、技术依赖”。

监管驱动是指问题的选取标准是国资监管的优先级，而非企业自身感受到的风险大小。 技术依赖是指这些问题必须能够被转化为可计算的规则逻辑，必须有可获取的数据源来支撑判定，必须有明确的处置责任主体。

如果一个问题无法用数据来判定，或者判定所需的数据无法采集，那么无论它多重要，在穿透式监管建设期都不作为优先建模的对象。

以采购领域为例，穿透式监管关注的“突出问题”（部分场景下，也被称为“典型问题”），包括围标串标、虚假投标、价格异常、供应商利益冲突、违规转包分包等。

这些问题都是国资监管在历年检查中反复发现的、且可以通过数据分析来捕捉的违规行为。 其中，围标串标可以通过IP地址比对、MAC地址校验、投标文件相似度分析等技术手段进行监控，价格异常可以通过对比市场价和历史采购价来识别。但对“采购策略失误导致供应中断”、“采购人员专业能力不足导致谈判失误”等这类问题，虽然也有风险，却无法通过规则模型进行有效监控，不属于穿透式监管的突出问题。

三、 一体化管理中的“风险”

一体化管理中的“风险”，是一个比穿透式监管的“突出问题”范围更广、来源更多元的概念。

它涵盖了法务风险、合规风险、内控缺陷和外部不确定性等维度，覆盖企业经营管理中可能影响目标实现的各种不确定性。

这些风险的来源是企业自身管理需求。《中央企业全面风险管理指引》确定的五类风险分类框架——战略风险、财务风险、市场风险、运营风险、法律风险——为一体化风险管理提供了基础语言。

在此基础上，一体化管理又整合了法律风险（合同纠纷、知识产权争议、诉讼风险等）、合规风险（违反法律法规和监管政策的风险）、内控缺陷（流程设计不完善、执行不到位导致的控制失效）和外部风险（市场波动、地缘政治、自然灾害等不可控因素），形成了统一的风险分类和评估标准。

一体化风险清单的颗粒度较粗。它的一项重大风险，可能对应多个具体场景。这些场景中有些可以通过规则模型进行自动化监控，有些则需要依赖人工判断。那些试图将全部风险都参考穿透式监管的规则模型来自动化管控，可能会面临技术难题。

以“采购管理风险”为例，在一体化风险清单中，它可能被归类为“运营风险-采购管理”，风险描述为“采购过程中存在围标串标、虚假招标、价格不公等行为，导致采购成本虚高或法律纠纷”。

其中，围标串标和价格异常可以通过规则模型监控，但“采购策略失误导致供应中断”这类风险，则需要依赖人工分析和经验判断。

一体化风险的管控手段也是多元的，不限于技术手段。风险应对措施可以是制度修订、流程优化、审批节点增设、合同条款完善、人员培训等。

规则模型自动化监控，只是其中的一种手段，且主要适用于标准化程度高、数据基础好的风险场景。这种管理驱动的特征，使一体化风险管理能够覆盖企业面临的全部风险类型，但也导致其落地执行往往依赖人的自觉和经验。

四、追责的“情形”

46号令所述的追责的“情形”，在性质上与前两者，其实是完全不同的。

它不是用来识别问题或评估风险的，而是用来在问题已经发生、损失已经造成之后，认定责任和追究责任的依据。

46号令明确规定了13个方面的追责情形。根据其第六条，“中央企业经营管理有关人员违反规定，未履行或未正确履行职责致使发生本办法第七条至第十九条所列情形，造成国有资产损失或其他不良后果的，应当追究相应责任”。

所述第七条至第十九条，分别列举了覆盖集团管控、风险管理、购销管理、工程承包建设、资金管理、产权转让、固定资产投资、投资并购、改组改制、境外经营投资、金融业务、法律事务、安全生产与环境保护等方面的追责。

同时，在每一方面，又具体规定了若干追责情形。例如，在集团管控方面，明确“集团内控体系建设及执行存在缺陷，致使对重大风险隐患等问题失察，或虽发现但没有及时报告、处理”等为一种具体的追责情形。

这种“追责情形”，和“突出问题”是什么关系呢？我们认为，它们是一种“责任认定”与“问题发现”的前后关系，不是一回事。

穿透式监管系统通过规则模型发现的是“疑似问题”。系统捕捉到了一个异常信号，需要人工核查确认。核查确认后，如果确实存在违规行为，再对照46号令判断是否构成追责情形。

例如，系统发现的一个围标串标预警信号，核查确认后可能对应46号令“购销管理”追责情形中的“未按规定进行招标”或“利用关联交易输送利益”。 但不是所有的系统预警都会触发追责，也不是所有的追责情形都能通过系统预警来发现。

有些追责情形——如“未执行国有资产监管有关规定，表外负债、变相举债或过度负债导致债务危机”——这可能涉及主观判断和复杂归因，系统是无法自动识别的。

另外，需要强调的是，有一些研究者将“13个追责方面98种情形”，说成是“13类问题”。这极容易导致混乱，因为它模糊了追责的法律性质和判定的复杂性。

追责情形是责任追究的法定条件，其判定需要经过调查、取证、定性、归责等严格程序，与系统预警信号或管理层面的风险识别，是完全不同的。

五、对比分析

穿透式监管的突出问题，一体化的风险，追责的情形，这三个概念，正是穿透式监管建设、法务合规内控风险一体化管理以及违规投资经营责任追究机制的“管理对象”。

它们看上去似乎都是某种问题或风险的表达，但其实它们是既有联系，又有本质区别的。

如放在一个分析框架来看，它们之间呈现“从大到小、从粗到细、从识别到追责”的递进逻辑。

1. 从范围上看，一体化的“风险”最宽，穿透式监管的“突出问题”居中，追责的“情形”最窄。 一体化风险是企业需要关注的全部不确定性，覆盖战略、运营、财务、法律、合规等多个维度。突出问题是从中筛选出的、处于十大重点领域内、具备数据基础和建模条件的标准化问题子集。追责情形是从突出问题中，经核查确认构成违规且达到追责标准的那部分法定情形。

2. 从确定性上看，一体化风险具有不确定性——有些事情可能发生也可能不发生。突出问题具有或然性——系统预警不意味着问题确实存在，需要人工核查确认。追责情形具有结论性——只有经过严格程序认定，才能确认为追责事项。

3. 从功能上看，一体化风险回答的是“企业需要关注什么不确定性”，其作用是划定管理边界，指导管控资源的配置。突出问题回答的是“监管要求重点监控哪些违规行为”，其作用是为规则模型设计提供输入，确定系统监控的方向和范围。追责情形回答的是“出了事依据什么追究责任”，其作用是为问责提供法定依据，确保追责工作有章可循。

4. 从工作手段看，三者分别对应不同的管理手段和处置逻辑。一体化风险，通过制度、流程、培训等多元化手段进行管控。穿透式监管的突出问题，通过规则模型和智能化平台进行自动化识别和实时预警。追责情形，则通过调查、取证、定性、归责等程序进行责任认定和处理。当然，在具体实施上，它们要尽量融合，具体可见笔者拙作：《  穿透式监管与法务合规内控风险一体化的融合实施》等。

如果能清晰的看到这一点，对于它们之间关系的认知，就会很清楚。 这三个概念处于风险治理链条的不同位置，彼此既有交叉的关系，也存在各自独立的运行空间。  

一体化风险中有一部分——如战略决策失误风险、品牌声誉风险、人才流失风险——可能永远不会进入穿透式监管的突出问题范围，因为它们难以通过数据模型进行有效监控。 穿透式监管的突出问题中也不是所有都能对应到明确的追责情形——有些预警信号经核查只是操作瑕疵或数据错误，不构成追责事项。

46号令的某些追责情形，如“未建立健全风险管理体系”这一类体系建设层面的失职，也难以通过具体的规则模型来监控，需要依赖综合性评价和审计监督来发现。

六、深度辨析的价值

为什么要大费周张地厘清这三个概念？除了前面我讲到的这三个概念，其实分别对应着这三项工作的前提和基础——“管理对象”之外，还具有以下四个方面的价值。

1. 对于穿透式监管体系建设来说，本文提出的深度辨析，意味着穿透式监管体系的输入边界和输出边界，都有了清晰界定。

输入边界——“突出问题”从一体化风险清单中筛选，聚焦十大重点领域、具备数据基础和建模条件的高发违规问题，不试图监控所有风险。当然，实际操作中，该突出问题的绝大部分，已由监管政策文件进行了明确，只需要直接引用。

输出边界——系统生成的是预警信号而非追责决定，预警需要人工核查确认，确认后对照46号令判定是否构成追责情形，系统不替代追责程序。 有了这两个清晰的边界，建设期的规则模型设计工作，就不会在风险识别环节与一体化重复劳动，运行期的预警处置也不会与追责程序混同简化。

2. 对于一体化管理建设而言，这种辨析，意味着一体化风险清单的价值得到了更充分的释放。

一体化风险清单不仅是日常管控的基础，还是穿透式监管规则模型设计的前端输入。

在编制一体化风险清单时，有意识地对十大重点领域内的风险进行更精细的场景细分，标注哪些风险具备建模条件、哪些需要人工监控，这样的一体化产出将可直接支撑穿透式监管建设。

对于尚未开展一体化建设的企业，在启动穿透式监管时需要同步完成重点领域的风险场景识别，这本质上就是一体化风险管理的核心环节，提前认识这层关系可以统筹规划、避免重复。

3. 对于追责工作而言，辨析清楚也可说明追责的独立性和严肃性得到了制度保障。

穿透式监管系统提高了违规线索的发现效率，但线索不等于证据，预警不等于定性。

46号令规定的追责程序——线索移送、初步核实、分类处置、调查取证、审理定性、作出决定——不因线索来源的改变而简化或省略。 将“追责情形”与“典型问题”区分清楚，避免了“系统预警即追责”的误用，也避免了将追责情形泛化为一般管理问题的倾向。

4. 另外，对于三项工作的统筹推进，辨析意味着三者的衔接关系有了具体的操作路径。

一体化管理负责风险的识别、评估和管控措施设计，产出风险清单和管控逻辑。穿透式监管从风险清单中筛选典型问题，设计规则模型实现自动化监控，产出预警信号。预警信号经人工核查确认后，如构成违规且达到追责标准，移送追责程序。

三个环节既有先后衔接，也有持续循环——追责中发现的新违规手法反馈至规则模型迭代，规则模型运行中暴露的监控盲区反馈至一体化风险清单更新。三套机制各司其职、层层递进。 总之，本文认为，辨析清楚这组概念，从风险识别到风险监控再到违规追责的闭环，就有了清晰的逻辑基点和操作边界，三项工作才能真正做到各就其位、协同发力。