八大经典案例告诉你，什么是“致命”的内控缺陷

“风险管理”对很多人来讲还是一门新兴的管理学科，其实早在1970年代全球就掀起了风险管理热潮，我国也自1980年代开始研究。而时至今日，大部分企业仍然缺乏风险管理意识。多家跨国公司也因风险管理不善及欺诈事件而引致严重亏损、倒闭。

今天我们就通过安然公司、八佰伴公司、世通公司、百富勤公司、巴林银行和中国的3家国有控股上市公司的八个经典风险管理失败案例，了解什么是“致命”的内控缺陷，并总结汲取经验教训。

01 美国安然公司（Enron）为什么会出事儿

在2002年，安然是美国最大的石油和天然气企业之一，当年的营业收入超过1千亿美元，雇佣员工2万人，是美国《财富500强》中的第七大企业。

但就在2001年末，安然宣布第三季度6.4亿美元的亏损，美国证监会进行调查，发现安然以表外（投资合伙）形式，隐瞒了5亿美元的债务，亦发现该公司在1997年以来虚报利润5.8亿美元。

与此同时，安然的股价暴跌，由2001年初时的80美元跌至80美分。同年12月，安然申请破产保护令，但在之前10个月内，公司却因为股票价格超过预期目标而向董事及高级管理人员发放了3.2亿美元的红利。

安然事件发生后，在对其分析调查时发现：安然的董事会及审计委员会均采取不干预（“hands—off”）监控模式，没有对安然的管理层实施有效的监督，包括没有查问他们所采用“投资合伙”的创新的会计方法。事件发生之后，部分董事表示不太了解安然的财务状况，也不太了解他们的期货及期权的业务。

由于安然重视短期的业绩指标，管理层的薪酬亦与股票表现挂钩，这诱发了管理层利用创新的会计方法和作假，以赢取丰厚的奖金和红利。虽然安然引用了非常先进的风险量化方法监控期货风险，但是营运风险的内部控制形同虚设，管理高层常常藐视或推翻公司制定的内控制度。这是最终导致安然倒闭的重要因素。

02 美国世通公司（Worldcom）为什么会倒闭

世通是美国第二大电信公司，事发前他在美国《财富500强》中排名前l00位。

然而就在2002年，世通被发现利用把营运性开支反映为资本性开支等弄虚作假的方法，在1998年至2002年期间，虚报利润110亿美元。

事发之后，世通的股价从最高的96美元暴跌至90美分。世通于2002年末申请破产保护令，成为美国历史上最大的破产个案，该公司于2003年末完成重组。世通的4名主管（包括公司的CEO和CFO）承认串谋讹诈，被联邦法院刑事起诉。

这是美国最大的个案，美国证监会和法院在调中发现：世通的董事会持续赋予公司的CEO（Bernard Ebbers）绝对的权力，让他一人独揽大权，而Ebbers却缺乏足够的经验和能力领导世通。美国证监会的调查报告指出：世通并非制衡机制薄弱，而是完全没有制衡机制。世通的董事会并没有负起监督管理层的责任，该公司的审计委员会每年召开会议仅花3~5小时，会议记录草草了事，每年只审阅内审部门的最终审计报告或报告摘要，多年来从未对内审的工作计划提出过任何修改建议。

由于世通为公司的高级管理层提供的丰厚薪酬和奖金，远多于他们对公司的贡献，这使得他们形成了一个既得利益的小圈子。这种恶性循环，最终导致世通倒闭。

03 200年的英国巴林银行（Barings Bank）为何破产

巴林银行在90年代前是英国最大的银行之一，有超过200年的历史。

1992~1994年期间，巴林银行新加坡分行总经理里森（Nick Lesson）从事日本大阪及新加坡交易所之间的日经指数期货套期对冲和债券买卖活动，累积亏损超过10亿美元，导致巴林银行于1995年2月破产，最终被荷兰ING收购。

调查中发现：巴林银行的高层对里森在新加坡的业务并不了解，在事发3年内居然无人看出里森的问题。其实，巴林银行1994年就已经发现里森在账上有5，000多万英镑的差额，并对此进行了几次调查，但都被里森以非常轻易的解释蒙骗过去。

造成巴林银行灾难性厄运的原因是，巴林银行缺乏职责划分的机制，里森身兼巴林新加坡分行的交易员和结算员，这使他有机会伪造存款和其他文件，把期货交易带来的损失瞒天过海，最终造成了不可收拾的局面。

另外一个致命问题是，巴林银行的高层对财务报告不重视。巴林银行董事长Peter Barings曾在1994年说：若以为审视更多资产负债表的数据就可以增加对一个集团的了解，那真是幼稚无知。但如果有人在1995年2月之前，认真看一下巴林银行任何一天的资产负债表，里面都有明显记录，可以看出里森的问题。遗憾的是，巴林银行高层对财务报表的不重视，使之付出了高昂的代价。

新加坡政府在巴林银行调查报告结论中有这样一段话：“如果巴林集团在1995年2月之前能够及时采取行动，那么他们还有可能避免崩溃。截至1995年1月底，即使已发生重大损失，这些损失毕竟也只是最终损失的1/4.如果说巴林的管理层直到破产之前还对这件事情一无所知，我们只能说他们一直在逃避事实。”

里森在自传中也说：“有一群人本来可以揭穿并阻止我的把戏，但他们没有这么做。我不知道他们在监督上的疏忽与罪犯级的疏忽之间的界限何在，也不清楚他们是否对我负有什么责任。”

04 日本八佰伴（Yohan）惨败在哪儿

八佰伴是日本最大的百货公司之一，在20世纪90年代全盛时期，八佰伴在全球16个国家拥有400多家百货公司，以雄霸世界零售业第一把交椅而扬名。

1997年9月，八佰伴宣布破产，向法院申请“公司更生法”保护，当时八佰伴的负债额达到1，613亿日元，是日本战后最大的一宗企业破产案。

在调查中发现，导致八佰伴破产的致命原因有三：第一，八佰伴低估经营非核心业务的风险。在急速成长过程中，八佰伴逐渐背离了百货和超市的主业，而发展地产、饮食、食品加工和娱乐等辅业。然而，随着金融风暴的冲击，集团的这些辅业变成了负资产，这些辅业都为八佰伴带来了沉重的负担。

第二，八佰伴低估了扩张业务的风险。1990年至1996年短短6年间，八佰伴在中国内地的零售点由零扩展到50多家，在扩展的过程中，它明显地低估了扩张业务的风险，加上八佰伴当时遇上国家宏观调控，为了实现集团主席的梦想，只好通过信贷维持扩张。面对较预期为差的回报及不断扩大的资金需求，八佰伴最终陷入难以自拔的困境。

第三，八佰伴也低估了开发海外新兴市场的风险。由于日本市场零售业饱和，强大竞争对手林立，八佰伴采取了积极开发海外市场的战略，但却低估了开发新兴市场的风险。1972年八佰伴将巴西视为第一海外市场，但当时的巴西经济动荡，最后他只有惨淡收场。20世纪90年代初，八佰伴开始进军中国市场，甚至将它的总部迁至上海。但由于中国消费者当时还未能完全接受超市和百货公司的销售模式，中国消费力还处于比较低的水平，加上遇到中国宏观调控和国内合资伙伴已核准资金不能如期到位等问题，引致资金回报率不断下落，辛苦经营了十多年的八佰伴终于以清盘结束业务。

05 香港百富勤公司为什么突然入不敷出

百富勤原来只是一家有3亿港元资本金的本地小型投资银行，由于业务进展迅速，短短10年间，它就发展成了一家拥有240亿港元资产的跨国金融集团，成为亚洲除日本外的最大投资银行。

可是，这个金融奇迹却同样在金融风暴冲击下，使百富勤在短短一年内出现入不敷出，致使它1999年1月宣布破产。消息传出的当天，香港恒生指数下挫8.7%.

香港政府在调查百富勤的报告中表示，没有证据显示百富勤倒闭涉及任何欺诈行为，它倒闭的原因主要是由于缺乏有效风险管理、内控体制和完善的财会报告系统。

百富勤虽然设立了信贷委员会和风险管理部门，但却未能制衡业务部门强大的权力，特别是在经济不景气的时候，追求业绩的目标完全盖过了防范风险的意识，这种脆弱的企业风险管理文化，最终使百富勤的股东和员工付出了沉重的代价。

调查还发现，百富勤没有控制好金融市场的风险，它在亚太区发展业务，主要针对的是印尼和泰国市场，其在这两个市场营业额占集团营业额的五成多，但百富勤却忽略了发展新兴市场的风险。在金融风暴下，泰国首当其冲，泰铢大幅贬值，期间，印尼盾也大幅下跌了70%，另外，由于利息飚升，百富勤在该区内投资的债券及股票价格暴跌，在短短的数月内，百富勤在该区内业务损失了好几亿元。为了争取业务，百富勤为印尼Steady Safe出租车公司提供了港币2.6亿元的过渡性短期贷款，这笔贷款的金额相等于百富勤资本金的15%，但Steady Safe公司的收入全为印尼盾，随着印尼盾汇价大跌和政府实施外汇管制，Steady Safe根本无法偿还这笔贷款，加上债券股票的损失，使百富勤的财务状况在短时间内急转直下，这反映了百富勤低估了利率和汇价波动的风险，最终导致倒闭收场。

06 投资与出售股权权益引致的重创

某家中国国有控股（主营业务非汽车制造）的上市企业（以下简称“国企A”），于19X4年以约4.2亿元人民币收购了某汽车制造公司95%权益，两年后，国企A以3.2亿元人民币向一家马来西亚公司出售他在汽车公司中50％的权益，国企A也因而在19X6年记录了一笔4000万元人民币的营业外收入。但其后，那家马来西亚公司并没有按协议支付交易金额，交易被迫中断。19X7年，国企A又重新与3家公司签约，以3.2亿元人民币的同样金额将汽车公司的50％权益转售给这3家公司，但这3家公司最终都没有向国企A支付任何款项。

国企A在投资与出售股权权益引致重创，问题究竟出在哪儿？

调查中发现了如下问题：首先，国企A没有就对外投资建立完善的风险管理，投资前既没有清楚地考虑其高级管理层缺乏汽车制造业的经验，也没有做好可行性研究的各种分析。

第二，在将投资权益出售给马来西亚公司时，并未充分考虑对方的信誉和偿付能力，也没有利用买卖协议为可能出现的违约事件提供保障。

第三，在后来将投资权益转售给3家公司时，并未披露这3家公司为关联的“空壳公司”。

第四，国企A实质上一直没有出售汽车公司的股权，但财务系统却错误地把应收3家关联公司的款项列示为长期应收款（而不提呆坏账准备），还错误地把余下的45%投资列示为“联营公司”。

第五，汽车公司从成立至19x9年的5年间，一直未能调试投产，也没有竣工验收，最终，该国企以大幅度低于成本的价钱，将汽车公司出售出去，造成严重亏损。这是典型的投资失误的案例。

07 投资非核心性业务的症结所在

某国营企业（简称“国企B”）于19X6至19X8的两年间，动用接近10亿元人民币，投资了15家公司，且每家公司的权益均在10%至30%之间，这些公司的业务范围包括金融、包装材料、汽车零部件、房地产开发、贸易和通信等。

调查中发现：国企B没有就对外投资建立完善的风险管理系统，它既没有一个清晰的投资策略，也没有清楚地考虑作为小股东投资未上市企业能否增值和变现的风险。再有，这15家公司大部分没有为国企B提供经审计的财务报表，也一直未派股息。而且国企B并没有利用投资协议来保障其权益，包括没有参与该等公司的董事会、没有要求定时提供经具信誉会计师审计的财务报告，也没有要求最低投资回报的保障。

08 某香港上市公司资金被非法占用

某国有控股在香港上市的公司（简称“国企C”）没有遵守上市规则的要求，在没有得到股东批准的情况下，向一位董事的关联公司提供了港币1.6亿元的贷款和港币1.96亿元的银行信用证担保，该贷款和信用证担保的总额占上市公司资本金的30%左右。款项贷出后，该关联公司一直不予还款，而国企C为该关联公司所提供的银行信用担保当中的港币9500万元已被有关银行提出追讨。

调查中发现：首先，国企C的公司治理结构不规范，出现一小撮人独揽大权，在管理上缺乏权力制衡的机制，纵容公司的董事非法占用上市公司的资金。第二个问题是，国企C并没有建立合规方面的风险管理机制，以确保公司不会出现违规事件而影响声誉和蒙受严重损失。第三个问题是，国企C的财务报告系统既没有为上述关联交易做出适当的披露，也没有为拖欠的贷款提取坏账准备。

反省与思考：中国企业应如何设立风险防火墙？

常言道：智者从别人失败经验中吸取教训，聪明者从自己失败经验中吸取教训，愚者则永远不懂从经验中学习。近期的中航油事件，促使市场再次评估中国的经济及其企业，正如安然倒闭对于美国的意义那样。它再次告诫我们，必须从经验中学习，吸取教训，建立良好的风险管理体制。

那么，中国企业应该从中航油事件以及上述的8个案例中吸取什么教训，建立怎样的风险防线呢？

01 企业须熟悉自身业务与相关风险

首先，公司董事会以至管理层和前线员工必须熟悉企业业务以及与之相关的风险，只有这样，才可能减低因为无知或被欺骗而产生的损失。而公司业务部门与财会部门的沟通必须加强，要使各方面的员工均了解各类业务或交易对公司财务的影响，同时也要避免因为分工过细而使员工缺乏对公司业务的整体了解。

其次，企业必须避免制定不切实际的目标或盲目扩展投资，使企业承受无谓的风险。

另外，企业在做出重大投资前，需要对各类风险做全盘考虑，包括考虑投资后的市场会否出现逆转、产品会否被新的技术淘汰、市场是否会出现新的竞争而影响产品的价格等等。

02 建立内控和相互制衡的机制

企业建立制衡机制，分清权责，不但能够减少出于人为、业务流程和制度所造成的错误，而且可以健全公司业务管理的基础。

我们必须清醒地认识到，有效风险管理的前提是防范个别部门或人士权力过大，在不受制约的情况下做出高风险的决定。同时，更应设置预警系统，包括鼓励员工在察觉有可能出现事故之前提出报告，并建立员工的投诉和表达意见渠道和处理程序。

同时企业要设定风险的边界及界限。“业务计划”指引着企业未来发展方向，而“风险界限”则指引着在哪些方面需要“喊停”。

03 紧盯着现金

我们都知道，所有犯案、挪用公款和偷窃行为均与现金有关。因此，企业对现金和现金流量需要格外留神，这其中包括基本内控措施，例如授权签署现金的收发、批核和转账，也应建立适当的内部程序，对现金进行核对、监察和编制调节对账表。

常言：“会计数字只是参考意见，现金才真正令你感到踏实。”

04 合理制定绩效评估与激励机制

完善绩效评核结合适当的激励手段，是推动企业改革和改变员工行为的最有效措施。但这一措施如何被利用，恰恰又可以对企业的风险管理造成正面或反面的不同影响。为避免反面影响，必须注意到这样几个问题：

1.盲日、不惜代价地追求增长，忽视风险，极有可能导致企业严重亏损。

2.假使你发现精明的员工做出蠢事，你应意识到这可能是因为他们受到公司的绩效与激励机制的诱导而产生的结果。

3.管理层订立绩效指标时必须反问：“指标是否合理？会对业务部门和员工的个人行为带来什么压力？”

05 深化企业风险管理文化

风险管理文化涉及员工的个人价值观和他们接受风险的态度。除非员工尊重和遵守公司的规章制度和内部控制，否则风险管理难以成功。

要建立健康的企业文化及价值观，企业必须由上而下，身体力行，建立严谨的“党风”，使员工能上行下效，企业要订立管理原则和行为规范，通过绩效管理的方法，鼓励员工正确的行为和态度。

加强培训和沟通，建立有效机制，使员工能从企业本身所犯错误或接近犯错的经验中，吸取教训。更重要的是公司行政人员必须定期举行会议，讨论并接受其他公司所犯的严重过失的教训，包括：了解事件发生的经过；搞清楚犯错的原因以及对该公司财务与业务造成的损失；最后反问如何避免类似事件发生在自己公司身上。

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来源：注册风险管理师、CIA内审师小站，审计之家编辑整理。版权归原作者所有（如有转载，请注明以上信息）。

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职业经历：武汉大学法学硕士，前后18年企业法律工作经验。其中，8年企业法务经历，曾任中国100强集团法务总监，获ALB2016中国最佳企业总法律顾问称号；3年法律创业经历，系知名法务教育平台（一法网）的创始人；7年执业律师经历，现任德衡律师集团副总裁。

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