合规管理与廉洁管理，相容还是相斥？

国内企业中，合规管理一般属于法律合规部管辖。廉洁管理一般属于纪检监察部门管辖。归属不同部门，看起来似乎没有多少交集。

国外企业，没有纪检部门。无论何种合规内容均由合规部（法律合规部）进行管控，尤其在医药行业，其合规部主要进行的就是与廉洁管理、商业贿赂管理相关的工作。

很有趣的是，国内企业的合规管理往往始于各种各样的法律监管要求，有的始于反垄断、有的始于信息安全、有的始于上级部门的要求。而外资企业的合规管理很多是始于商业贿赂行为。所以一直以来，对于商业贿赂（廉洁合规）的要求通常占到外资企业合规工作的主要部分。

那么传统的纪检监察工作和以合规管理为目标的商业贿赂管理工作有什么不同呢？

一、直指法律要求

在合规管理的商业贿赂内容中，明确以各国对于商业贿赂的法律法规作为硬性要求，为达到法律相关的要求而设计配套的管理措施。

国内企业，以国央企为例，更主要以党内纪律管控为主，当然也不可忽略相应的法律规范。但是是否涉及到境外的相关要求，如FCPA、UKBA等法规要求，目前看来，尚不是重点。

二、管理的侧重点

在合规管理的商业贿赂内容中，强调预防和监控。比如对于交易行为发生前的绑定商业贿赂要求的预审批，以及交易行为发生后的与事实情况的比对审查等；更如与外部合作方合作前对于其商业贿赂合规性的尽职调查等等。强调将商业贿赂的行为更多、更深地前置至业务初期流程，目的是能够尽早、尽快发现有关商业贿赂行为的苗头。

国内企业，在进行廉洁管理中，同样强调预防，但是在预防中占比重较大的为宣传类工作。比如：党建宣传、讲座、学习班等等。重在对于人员意识的培养的和教育，以及对于党内要求的宣传和讲解。

三、行贿与受贿的管理

在合规管理的商业贿赂内容中，不光要管控企业人员内部贪腐问题，更要管控内部人员、或商业伙伴（如渠道商、会议承接商等）对于最终用户、客户以及其他相关人员的行贿行为。所以，诸如：对外礼品招待、赞助捐赠、商业伙伴廉洁管理等均为管控的重点。

在纪检监察部门，更多关注的是个人行为，如企业内部人员是否有贪腐行为，强调个人的廉洁性、自律性。

合规管理和廉洁管理，归根结底都是企业对于风险管控的不可分割的一部分，法律法规中有对于贪腐、廉洁的硬性内容，企业经营中也不可避免遭遇此类风险。硬性的将两者进行切割，未免有些武断。

我们曾遇到一些大型企业，在进行合规风险识别的时候明确要求切割关于廉洁风险的内容，因为“这不是我们该管的。”但是，每一次商业行为都是一个综合的经营管理行为，呈现的风险往往都是多变的、丰富的。可能，在与渠道商的合作中，不仅面临了限价的反垄断风险，同时也面临着渠道商行贿最终用户的商业贿赂风险。硬性的切割，可能忽略了原本应当重点管理的要素，从而给企业带来更大的隐患。

廉洁风险管理也好、其他合规风险管理也好，其遵从的管理法则以及方式方法都应当是统一的，所不同的仅仅是作用在管理方法上的内容和目标不同。例如以反垄断管理和廉洁管理相比较，都应当从风险的识别、风险的判定、制度的梳理、过程的设置、执行中的监控、执行后的审查等等各个方面全链条进行管控。而且，统一的管理不但能综合性地发现问题解决问题，更能节省相应的成本。

当然，部门职责和架构设置依然是廉洁管理和合规管理较难融合的壁垒，但是我们应当本着合作共赢的目标，尽量协作与协调，相容而非相斥，共同为企业保驾护航。

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