青岛市国资委起草《青岛市市属企业国有资本监督管理规定》（征求意见稿）

来源：青岛国资委官网

   为贯彻落实党的十九届四中全会“形成以管资本为主的国有资产监管体制”精神，规范企业国有资本监督管理，做强做优做大国有资本，青岛市国资委根据有关法律法规和国企改革攻势作战方案2.0版要求，研究起草了《青岛市市属企业国有资本监督管理规定》（征求意见稿）。现向社会公开征求意见，公众可在2020年11月9日前，通过以下途径和方式提出意见：

    1.通过电子邮箱gzwshen@163.com；

    2.通过信函方式将意见邮寄至：青岛市市南区东海西路15号英德隆大厦12楼1203a房间，并在信封上注明“国有资本监督管理规定公开征求意见字样”。

 

 

青岛市市属企业国有资本监督管理规定

征求意见稿

第一章 总则

第一条为建立健全以管资本为主的国有资产监管体制，规范市属企业（以下简称企业）国有资本监督管理，促进国有资本保值增值，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等法律、行政法规和《国企改革三年行动方案（2020-2022年）、《国务院国资委关于以管资本为主加快国有资产监管职能转变的实施意见》（国资发法规〔2019〕114号）等文件要求，结合我市实际，制定本规定。 

第二条 本规定所称企业国有资本，是指青岛市人民政府（以下简称市政府）对企业出资所形成的资本和应享有的权益。 

本规定所称所称企业，是指市政府出资的国有独资公司、国有资本控股公司、国有资本参股公司。

本规定所称市国有资产监督管理机构，是指青岛市人民政府国有资产监督管理委员会。

第三条 市国有资产监督管理机构（以下简称国资监管机构），根据授权代表市政府对非金融、文化类企业履行出资人职责，对企业国有资本实行统一监督管理。 

根据市政府授权，市财政部门对金融、文化类国家出资企业履行出资人职责。

第四条 市国资监管机构依法对区（市）人民政府的国资监管工作进行指导和监督。 

第五条企业依法享有法人财产权和经营自主权，并对其经营管理的企业国有资产承担保值增值责任。 

第六条坚持管资本就要管党建原则，坚持和加强党的全面领导，把党的建设融入到管资本的全过程各方面，党的领导融入公司治理各环节实现制度化、规范化、程序化，推进企业党建工作与生产经营深度融合，推动党建责任制和生产经营责任制有效联动，充分发挥党组织的领导作用。 

第二章 国资监管机构

第七条 国资监管机构作为出资人代表，对企业依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利。 

第八条 国资监管机构专司国有资产监管职责和负责国有企业党的建设等职责，不行使社会公共管理职能，应当维护企业作为市场主体依法享有的权利，除依法履行出资人职责外，不干预企业生产经营活动。 

第九条国资监管机构应加快以管资本为主职能转变，坚持减行政化、加市场化，减少干预、加强监管，减少检查、加强规范，减轻负担、加强服务，减事赋能、加强考核的“五减五加”工作机制，突出管住产权、管好收益，防范风险，实现管好资本、放活企业同步推进。 

第十条国资监管机构的主要职责是： 

（一）依照《中华人民共和国公司法》等法律、法规，按照出资比例，对企业履行出资人职责，维护所有者权益；

（二）调整优化国有资本布局，制定并落实本级国有资本布局结构整体规划；

（三）深化混合所有制改革，指导推进国有及国有控股企业的改革和重组；

（四）改革国有资本授权经营体制，改组组建国有资本投资、运营公司，提高国有资本运营效率和国有资本回报；

（五）依照法律法规规定和股权出资关系，依法向企业委派董事或提供董事人选，派出专职监事，通过企业法人治理结构履职行权；

（六）健全完善国有资本保值增值考核评价体系，通过统计、稽核等方式对企业国有资产的保值增值情况进行监管；

（七）对企业负责人进行考核，并根据考核结果实施奖惩；根据法定程序、有关规定和职责分工，提出任免企业负责人建议；

（八）建立完善国有资本经营预算制度，对预算支出情况进行监督管理；

（九）制定国资监管制度规范，依法监督企业国有资产交易、主业发展、对外投资并购等活动，对企业重大事项进行审核或发表股东意见；

（十）履行出资人的其他职责和市政府交办的其他事项。

第十一条国资监管机构的主要义务是： 

（一）推进国有资本合理流动和优化配置，推动国有经济布局和结构调整，提高国有经济的整体素质和竞争力；

（二）探索有效的国有资本运营体制和管理方式，加强国有资本监督管理工作，促进国有资本保值增值，防止企业国有资产流失；

（三）推动建立归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度；

（四）指导和促进企业建立现代企业制度，完善法人治理结构，推进管理现代化；

（五）尊重、维护企业经营自主权，依法维护企业合法权益；

（六）指导和协调解决国有企业改革与发展中的困难和问题；

（七）法律法规规定和市政府明确的其他义务。

第十二条国资监管机构应当以产权为基础、资本为纽带，依靠企业章程，通过法人治理结构履行出资人职责，将监管要求转化为股东意志。 

国有独资公司不设股东会，由国资监管机构依法行使股东会职权，审核或决定企业重大事项。

国有资本控股公司、国有资本参股公司，由国资监管机构按照出资比例和企业章程规定，通过委派股东代表等方式，依靠企业法人治理结构行使股东权利，履行股东职责，维护国有资本权益。

第十三条 国资监管机构应当以管资本为主加强企业国有资产监督管理，重点管好国有资本布局、规范资本运作、提高资本回报、维护资本安全和加强企业党的建设。 

第十四条国资监管机构按照国有资本授权经营体制改革的要求，制定监管权力和责任清单，科学界定权责边界，并根据企业类型分类开展授权放权，实行放管结合、动态调整，激发微观主体活力。 

第十五条国资监管机构依照法律、行政法规的规定，依法制定或者参与制定企业的章程，推动各治理主体严格按照企业章程行权履职，发挥企业章程在公司治理中的基础性作用。 

第三章 资本布局

第十六条 国资监管机构坚持出资人主导和市场化相结合原则，加强国有资本布局整体调控，推动国有资本更多投向基础性、公共性、战略性等关键领域、优势产业和核心企业，加大应急能力保障和新型基础设施建设投入，服务国家重大战略、区域和省市发展战略以及产业政策规划，构建完善国有资本规划体系。 

第十七条国有资本布局应当适应经济发展需要，统筹规划、有进有退、突出重点，不断提高国有资本配置效率，实现战略性、安全性、效益性目标的统一： 

（一）对于承担落实城市发展重要任务的国有企业，以及主业涉及城市运营保障、民生服务、特殊重要资源等领域的企业，应当保持国有独资或国有控股；

（二）对于主业处于充分竞争行业和领域的竞争类企业，积极引入各类资本，国有资本可以控股，也可以参股。

第十八条国资监管机构应加快推进国有资本的战略性重组、专业化整合和前瞻性布局，推动支持企业聚焦产业链、价值链，开展跨地区、跨所有制的开放性联合重组，依法依规推动“僵尸企业”破产重整，有效盘活国有资本。 

第十九条 国资监管机构应当按照“一企一策”分类分层稳妥推进的原则，深化混合所有制改革，稳慎开展骨干员工持股，加强对决策审批、审计评估、产权交易、职工安置等重点环节的监督，促进混合所有制企业转换经营机制，完善法人治理结构，建立完善符合新时代社会主义市场经济要求的现代企业制度。 

第二十条国资监管机构应当建立健全国有资本投资管理机制，通过制定投资项目负面清单、强化主业管理、控制非主业投资等方式，管好投资方向，发挥对国有资本布局调整的引导作用。 

第二十一条企业应当按照突出主责主业、做强做精专业、提升核心竞争力的要求，推动资本向核心主业集聚，清理整合非主业资产，优化整合内部资源配置，提升核心竞争力。 

第二十二条 企业应当合理设置本企业内部法人层级，逐步有序压缩管理层次，与自身资本规模、经营管理能力和风险管控水平相适应。企业法人层级原则上不得超过三级。 

第四章 资本运作

第二十三条 国资监管机构负责建立完善国有资本运作制度，加强国有资本运作统筹规划，发挥国有资本投资、运营公司作用，通过投资融资、产业培育、价值管理、有序进退等方式，推动产业集聚发展，提高国有资本运行质量和效率。 

第二十四条国资监管机构经市政府批准，可通过改组、新设等方式组建国有资本投资、运营公司，构建国有资本投资运营主体，实现国有资本所有权与企业经营权分离，实行国有资本市场化运作。市政府根据需要，可直接授权国有资本投资、运营公司对授权范围内的国有资本履行出资人职责。 

经市政府同意，根据国有资本布局需要和国有资本投资、运营公司功能定位，国资监管机构可以通过无偿划转或市场化方式重组整合相关存量国有资本，依法委托或直接划归国有资本投资、运营公司运营管理，提升资本运作能力和市场竞争力。股权划转涉及上市公司的，应符合证券监管相关规定。

第二十五条国有资本投资、运营公司是在国资监管机构授权范围内履行国有资本出资人职责的国有独资公司，负责以资本为纽带、以产权为基础依法自主开展国有资本运作，对所持股企业行使股东职责，维护股东合法权益，以出资额为限承担有限责任，并按照责权对应原则承担优化国有资本布局、提升国有资本运营效率、实现国有资产保值增值责任。 

第二十六条国资监管机构根据国有资本投资、运营公司实际，按照“一企一策”和“动态授权”原则，明确监管内容和方式，针对性制定授权放权清单，依法落实其董事会职权。 

国资监管机构负责对国有资本投资、运营公司进行考核评价，定期向本级政府报告国有资本投资、运营公司贯彻落实国家和省市战略目标任务、国有资产保值增值等情况。

第二十七条 国有资本投资、运营公司不设股东会，由国资监管机构行使股东会职权。国资监管机构可授权国有资本投资、运营公司行使股东会部分职权，具体授权内容和运行规则须在公司组建方案和企业章程中予以明确。 

第二十八条 国有资本投资、运营公司应积极推动所持股企业建立规范、完善的法人治理结构，并通过股东（大）会表决、委派董事和监事等方式行使股东权利，形成以资本为纽带的投资与被投资关系，协调和引导所持股企业发展，在不干预所持股企业日常经营的前提下实现有关战略意图。 

国有资本投资、运营公司以出资人身份，按照有关法律法规、企业章程及相关授权对所持股企业的利润分配进行审议表决，及时收取分红，并依规上交国有资本收益和使用管理留存收益。

第二十九条国有资本投资、运营公司对于国资监管机构委托或划转其运营管理的混合所有制企业，应严格按照法律法规规定和企业章程约定履行股东职权，探索建立市场化、法治化股权制管理模式，支持企业深化改革、完善机制，妥善处理好维护股东权益与支持企业创新发展的关系。 

第五章 收益管理

第三十条 市政府以所有者身份依法取得的国有资本收益以及对所得收益进行分配而发生的各项支出，按照规定纳入国有资本经营预算。 

第三十一条 国有资本经营预算按年度单独编制，纳入市政府预算，报市人民代表大会批准。 

市财政部门负责国有资本经营预算草案的编制工作。国资监管机构负责向市财政部门提出国有资本经营预算建议草案。　 　

第三十二条国资监管机构应当优化国有资本经营预算的收益与支出管理，更多体现出资人调控要求，提高资本金注入占预算支出的比重，推动资本预算市场化运作。 

第三十三条国有资本经营预算收入是企业上交的国有资本收益，主要包括：　 　 

（一）利润收入，即国有独资企业按规定应当上交国家的利润；

（二）股利、股息收入，即国有控股、参股企业国有股权（股份）获得的股利、股息收入；

（三）产权转让收入，即国有独资企业产权转让收入和国有控股、参股企业国有股权（股份）转让收入；

（四）清算收入，即国有独资企业清算净收入以及国有控股、参股企业国有股权（股份）分享的清算净收入；

（五）其他收入。

第三十四条国有资本经营预算支出主要用于以下用途：　 　 

（一）费用性支出。解决国有企业历史遗留问题及相关改革成本等支出；

（二）资本性支出。根据全市重点发展战略需要安排的国家资本金注入；

（三）其他国有资本经营预算支出。

根据国家宏观经济政策以及市委、市政府确定的总体部署规划，统筹安排一定额度权益属于相关市属企业的资金,出资设立国有资本股权制投资基金,打造市场化运作投融资平台,募集社会资本放大资金规模,以市场化方式撬动更多社会资本投向国有经济重要行业、关键领域、优质企业，支持企业开展并购重组，做强做优做大国有资本。 

第三十五条企业应当及时、足额上交国有资本收益，完成情况纳入企业负责人经营业绩考核。任何部门和单位不得擅自减免市级国有资本经营预算收入。 

第三十六条 市级国有资本经营预算支出应当按照经批复的预算执行，未经批准不得擅自调剂。 

第三十七条国资监管机构对企业国有资本经营预算支出执行情况采取跟踪督导、专项核查等方式进行监督管理，并组织企业进行年度绩效评价。 

第六章 股权管理运营

第三十八条国有资本股权管理运营包括产权管理、重大事项管理、财务管理、业绩考核、激励约束、薪酬管理、股东代表、委派董事和专职监事职责管理等工作。 

第三十九条国资监管机构负责审核企业的产权转让事项。其中，因产权转让致使国资监管机构不再拥有企业控股权的，须报市政府批准。除按照国家规定可以直接协议转让的以外，企业产权转让和资产交易应当在依法设立的产权交易机构中公开进行。依法公开发行的股票、公司债券及其他证券，按照《中华人民共和国证券法》等有关规定执行。 

企业国有产权交易应当充分发挥市场配置资源作用，符合国有资本布局优化方向，遵循等价有偿和公开、公平、公正的原则，以公允价格转换资产形态，不得损害交易各方合法权益。

第四十条 国资监管机构负责审核企业的增资行为。其中，因增资致使国资监管机构不再拥有企业控股权的，须报市政府批准。 

第四十一条国资监管机构负责企业的产权登记管理，定期分析企业国有资产产权状况，并向市政府报告。 

第四十二条 企业合并、分立、解散、申请破产，增加或者减少注册资本，改制、上市、发行债券，进行重大投资，为他人提供大额担保，转让、受让重大资产，进行大额捐赠，分配利润等重大事项，应当遵守法律法规，不得损害出资人、债权人和职工等利益相关方的合法权益。 

上述重大事项的批准或者决定，国资监管机构、企业、国有资本投资、运营公司应当按照法律、法规和企业章程规定的权限和程序执行。根据相关法律法规和授权范围，须经市政府批准的，应当经国资监管机构同意后，报本级政府批准。

第四十三条 国资监管机构依法对企业进行财务监管，强化企业财务动态监测分析和整体财务状况监督，健全企业债务风险防控机制，加强资产负债约束，控制企业整体债务规模，严控融资性贸易及高风险业务，遏制隐性债务，将企业杠杆率控制在合理水平。 

第四十四条国资监管机构应当完善企业负责人经营业绩考核指标体系，突出质量第一效益优先、服务国家和省市发展战略、创新驱动发展、供给侧结构性改革等重点，强化目标管理，对不同功能定位、不同行业领域、不同发展阶段的企业实行差异化分类考核，客观反映企业落实重大战略任务、盈利能力、经营效率、风险控制等情况。 

第四十五条国资监管机构根据不同类型企业特点，建立健全与经营业绩紧密挂钩、同向联动、能增能减的企业负责人薪酬管理体系，规范完善职工工资总额、企业年金计划等管理制度。建立具有市场竞争优势的核心关键人才薪酬制度，推动薪酬分配向作出突出贡献的人才和一线关键苦脏险累岗位倾斜，形成按业绩贡献决定薪酬的分配机制。 

第四十六条国资监管机构应当健全完善企业长效激励约束机制，支持符合条件企业综合运用超额利润分享、股权激励、岗位分红权、技术成果入股、项目团队跟投等激励工具，将员工个人利益与企业长远发展利益有机结合，激发和调动企业管理、技术骨干干事创业积极性。 

第四十七条国资监管机构应当按照管理权限，结合企业功能定位，建立和完善企业负责人分类分层管理制度，推行经理层成员任期制和契约化管理，建立职业经理人制度，维护和落实董事会依法选聘和管理经理层职权。 

第四十八条 国资监管机构可以委派国有股东代表参加企业股东（大）会，根据授权行使相应股东权利。国有股东代表应当按照委派机构指示，提出提案、发表意见、行使表决权，并将履职情况和结果及时报告委派机构。 

第四十九条国资监管机构负责建立健全向企业派出股权董事和专职监事制度，明确股权董事和专职监事的选派轮换、履职评价、薪酬待遇、责任追究等事项。 

第五十条国资监管机构依法派出的股权董事应当依照法律、行政法规和公司章程，参与公司决策，认真履行以下职责： 

（一）督促所在企业完善公司治理结构，制订股东（大）会对董事会、董事会对管理层的授权方案，以及股东（大）会、董事会议事规则，督促所在企业按程序召开股东（大）会、董事会，切实维护股东权利；

（二）对需要发表意见的事项，在履行公司治理程序时，独立作出专业判断；

（三）及时按程序、按要求向委派机构报告、请示重大事项，并根据委派机构意见，按照法定程序依法行使权利；

（四）及时向委派机构报告工作中发现的所在企业重大风险或风险隐患；

（五）按照职责分工，认真参与董事会或董事会专门委员会各项工作，积极履职尽责，加强沟通协调，深入调查研究，认真建言献策；

（六）国资监管机构确定的其他职责。

第五十一条国资监管机构依法派出的专职监事应当依照法律、行政法规和公司章程，忠实履行以下监督职责： 

（一）监督检查所在企业经营决策、风险管理和内部控制等事项，监督董事和其他高级管理人员履职情况，监督董事选聘程序，切实维护股东权利；

（二）及时按程序、按要求向委派机构报告、请示重大事项，并根据委派机构意见，按照法定程序依法行使权利；

（三）及时向委派机构报告工作中发现的所在企业重大风险或风险隐患；

（四）按照职责分工，认真参与监事会或监事会专门委员会各项工作，积极履职尽责，加强沟通协调，深入调查研究，认真建言献策；

（五）国资监管机构确定的其他职责。

第五十二条 企业应当建立健全相关制度，为国有股权董事、专职监事全面了解企业经营状况，独立、专业、客观履职提供必要的信息和资源。

第七章 风险防范

第五十三条国资监管机构负责以管资本为主，以公司治理为基础，依法督促指导企业建立健全风险管控和防范机制，实现稳健科学经营，提升风险防范能力。 

第五十四条企业承担风险防控工作的主体责任，应建立健全风险管理体系，加强各类风险管控，聚焦企业债务风险、投资风险、法律风险、金融风险、境外投资运营风险等，完善合规内控体系，强化实时监测预警，及时防范化解经营决策风险。　 

第五十五条企业应严格控制债务规模，依法有效使用债务融资工具，形成合理的债务类型和期限结构，降低流动性风险，严禁开展融资性贸易业务和空转、走单等虚假贸易业务。 

第五十六条企业应规范投资管理，加强投资可行性分析研判，规范实施投资决策，强化投资项目事前、事中、事后风险管控，有效规避投资风险。 

第五十七条 企业应持续完善法律风险防范机制，强化对经营管理重大事项的法律审核把关，确保重要制度、经济合同、重大决策等法律审核全覆盖，有效防控法律风险。 

第五十八条企业应依法合规开展各项金融业务，建立从集团公司到金融子企业的多层次风险防控体系，构建风险防范的长效机制。定期梳理、分析和排查金融业务面临的风险隐患，制定预案和整改措施并及时处置化解，守住风险底线。 

第五十九条企业应加强境外投资监管规章制度建设，健全管控机制、完善管控方式、强化境外项目管理，提升国际化经营管理能力。 

第八章 监督管理　 

第六十条 国资监管机构应当自觉接受本级人民代表大会及其常务委员会的监督，按规定报告全口径国有资本监督管理情况。 

第六十一条国资监管机构对本级政府负责，自觉接受本级政府对其履职情况的监督和考核，定期向本级政府报告国有资本监督管理工作情况，及时报告重大事项。 

第六十二条 审计部门按照《中华人民共和国审计法》等规定，对企业进行审计监督。企业主要负责人应当接受依法进行的任期经济责任审计。 

第六十三条 国资监管机构应当健全覆盖国资监管全部业务领域的出资人监督制度，加强对企业关键业务、改革重点领域和国有资本运营重要环节的监督以及境外国有资产的监管，监督促进企业落实防范国有资产损失风险主体责任。 

第六十四条 国资监管机构应当组织完善企业国有资本和国家出资企业信息公开制度，依法向社会公布企业国有资产状况和国有资本监督管理工作情况，接受社会公众监督。 

第六十五条国资监督机构应当优化监管流程、充分运用信息技术，建立完善大数据信息化监管平台，实现监管信息系统全面覆盖和实时在线监管，加强信息共享。 

第六十六条 国资监管机构应当健全完善出资人专职监事委派制度，重点围绕企业财务和重大决策、运营过程中可能造成国有资产流失的事项和关键环节以及董事会和经理层依法依规履职等重点，着力强化当期和事中监督，提升监督效能。 

第六十七条 企业应当加强重大事项决策、重要人事任免、重大项目安排、大额资金运作管理，建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制。 

第六十八条 企业应建立健全企业内部财务、审计、法律顾问和职工民主监督制度，强化内部监督,依法接受外部监督，确保企业国有资产的安全完整。 

第九章 法律责任

第六十九条国资监管机构工作人员在履行职责过程中，存在失职渎职、玩忽职守、滥用职权、徇私舞弊、泄露国家秘密和商业秘密等行为的，应当按照《中华人民共和国公务员法》《中华人民共和国监察法》等国家规定依法追究相应责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。第七十条 企业负责人违反法律、法规和有关规定，未履行或者未正确履行职责，造成国有资产损失或者其他严重后果的，经调查核实和责任认定，按照管理权限和法定程序，对相关责任人依法采取组织处理、扣减或者追索薪酬、禁入限制、纪律处分、移送监察机关或者司法机关等处理方式追究责任。　 　 

企业负责人在企业改革发展中所出现的失误，不属于有令不行、有禁不止、不当谋利、主观故意、独断专行等情形的，根据有关规定和程序予以容错，可以从轻、减轻或者免予处理。 

第七十一条违反本规定，发生影响企业正常经营的重大事件，负有报告义务的相关主体未及时报告的，由国有资产监督管理机构予以通报批评，情节严重的，依法追究相关责任人的法律责任。 

第七十二条 对企业国有资产损失负有责任受到撤职以上纪律处分的国有及国有控股企业的负责人，5年内不得担任本市国有及国有控股企业的企业负责人；造成企业国有资产重大损失或者被判处刑罚的，终身不得担任本市国有及国有控股企业的企业负责人。 

第十章 附 则 　

第七十三条金融、文化企业国有资本的监督与管理，法律、法规和国家政策另有规定的，从其规定。 

第七十四条区（市）人民政府出资企业的国有资本监督与管理，可参照本规定执行。　 　 

第七十五条 本规定自2020年 月 日起施行。 

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