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集团企业如何搭建合同体系?

集团企业如何搭建合同体系?

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作者 / 中国法务部 Chris.Wu

来源 / 智合

合同管理作为法务管理的基本面,与企业每一个交易行为紧密相连,而合同本身的质量与企业的营收损失息息相关。不同于其他条线的管理,合同管理具有覆盖面广、业务量大、千人千面的特点。每个企业有着每个企业的背景和特性,作为一个以并购为主要业务拓展形态的集团型企业,建立一个完整的、效率的、可快速复制落地的合同管理体系就格外重要。

今天我们来探讨下,作为一个拥有上万人规模的集团公司而言,它的合同管理体系应该如何搭建?

合同管理体系的搭建并非一日建成,而法务工作者作为一个专业的职能部门,管理方式的演变与企业本身的发展息息相关。企业在自身业务发展、体系逐渐扩大的同时,随之而来的就是业务交易量的扩大,业务形态的变化以及业务承办人的增多。这些都给合同管理带来了一个又一个的挑战。

我想先用一幅图来说明一下基础的合同管理体系:

我们先从中间部分来说,对于早期的规模较小的企业而言,合同管理要做的只有一件事,就是红框里的审核,由专业的法律从业人员对企业签订的所有合同进行质量的把控。这种管理方式的好处在于能够对每一个合同的文本、履行、争议都能有所关注;但缺点也非常明显,就是管理效能的上限受法务人员数量的限制。

然而,随着企业的发展,当合同数量逐渐超过企业法务审核人员的审核数量上限时,唯一的解决方案就是多花钱增加审核人员,否则必然会导致某些业务、某些合同、某些环节的风险无暇顾及。这样一来,企业必将出现风险,遭受无法避免的损失。

授权审核

显然,全面的审核方式能够保证合同的质量,但一味盲目的增加人员,不仅在成本上不能够满足企业发展的需要,在业务效率的追求上也不能达到企业对审核速度日渐提高的要求。

自此,合同授权的实施势在必行。那么在授权之前,我们首先需要分清哪些类型的合同可以授权,哪些不可以授权?授权合同和非授权合同的界限是什么?

在合同授权之初,我们需要考虑的因素有两个:一是金额,二是合同文本的标准化程度。

首先,金额这一要素的设置相对更好理解。高金额的合同所带来的风险一般会高于低金额合同带来的,一份一亿元的合同出现异常给企业造成的影响显然要比一份一万元的合同的影响大得多。

而合同文本的标准化程度在授权最初的设计理念就是签约时是否采用一方公司的合同文本。

所谓合同文本决定授权也比较容易理解,由于合同的签订是采用一方公司的合同文本,其中的主要权力义务以及对该方利益的保护一定在合同签订前已经包含在文本中。由此一来,合同文本本身的内容就取代人为审核,从而确保合同质量。与此同时,我们也要谨记, 在对于合同的授权前,必须要保证制作的每一份范本的质量,一个本身质量较差的范本是无法起到合同质量管理作用的。

文本的标准化和金额,作为最早授权的要素实施了一段时间之后,随着业务量的增大,复杂程度的提高,企业会发现,仅仅从工具和客观情况上来给合同进行授权逐渐满足不了业务对合同质量的需求。企业作为一个复杂运转的机器,每一个齿轮的卡顿都会给企业带来后续一系列不良影响。而对于每一个合约,如果没有预留出充分的起草、谈判、审核时间,那么即使范本再完善,但对于商务风险没有足够时间进行释放和识别,也不可能最大限度防范企业可能面临的风险。

因此,就需要企业对授权合同进行进一步的要求,即要求企业在每年的预算工作中加入对签订合同的计划。 这个计划不仅包含了金额,也包含了范围、时间、质量等因素的考虑。 这一操作,为的是让企业在每年对需要签订的合同提前进行规划,考虑合同是否存在明显的风险敞口、审核时间上是否彼此冲突等,通过这些事项的排查,避免因为此而产生的混乱情形,影响合同风险识别的时间,导致出现风险。

合同抽查

接下来,我们再说说合同抽查问题。如果说合约规划是事前计划的话,那么抽查就类似于一个事后审计的功能。我们说任何一个体系都是由人来落地执行的,不论我们的体系多么完善,功能多么齐备,但总会因为管理的反人性特点,在人为落地的环节都会出现或者主观或者客观的一些原因,导致落地过程出现偏差。随着时间的推移,合同质量或多或少都会因为人为的原因导致质量的下降,制度和范本给予法务人员抽查的质量标准,使得法务人员依据相关要求去抽查合同。然而,依旧有个比较大的问题存在法务人员面前,面对海量的合同,如何去选取抽查的范围和目标?如何确保抽查的目标正中靶心?如何保证抽查的方式是高效的?以上这些问题,成为了公司法务下一步亟待解决的事项。

这里我想分两个层面去论述,第一个层面是站在一个 大型企业集团总部的层面 去分析。作为一个规模体系庞大的集团公司总部,合同抽查工作察的内容应该是宏观和微观相结合的。如果把合同抽查工作作为一个独立工作,这项工作存在一个二八原则,即用20%的精力去管理集团内成员企业的合同抽查工作,借助各种标准化的SOP来引导、协助企业法务进行企业层面的抽查,发现并解决企业层面的风险;80%的精力部分用于识别、分析、解决尚未纳入抽查管理体系中的合同风险,部分用于思考、调整、优化现有的抽查管理体系。二八原则的目的主要是为了平衡企业集团总部法务人员的精力与整个集团合同管理质量和效率。 通过抽查管理的方式调动集团内部法务人员去提高管理视角,把工作的着力点调整到提纲挈领的位置上。

第二是作为 企业集团内成员企业层面 去分析这个问题,从成员企业法务的视角来看,合同抽查工作同样存在一个二八原则。成员企业法务花20%的时间和精力制作例行标准化checklist审查,并用更多精力花费在发现企业自身管理上的空白点,弥补流程上的漏洞,学习行业内一些经典案例优化自身的合同体系。

在这里,我们需要牢记一个原则, 在合同抽查目标的选择上一定要以风险为切入点 ,重点关注的是风险覆盖不及的盲区,排查是否有合同管理没有覆盖的企业主体以及相关业务流程,是否有未曾关注的履行风险。

考核制度

对于一个规模巨大的集团公司来说,考核也是不可或缺的重要管理手段。绩效考核的内容之一是领导者及管理人员引导、培训企业法务人员,使之能够达到与公司体量及业务匹配的专业能力和素养,形成良好的工作方法,并借此量化其工作成果,帮助其更加合理拿到绩效奖金,进而为公司创造更大效益。更重要的是,考核本身也是对法务人员自身能力成长的关注,是对法务人员能力模型的塑造,与考核相配套的培训体系,不仅有助于公司法务岗位能够发挥更大的价值,同时也为法务人员个人成长提供了更加合理和明确的路径,形成双赢局面。企业法务最常关注三个方面,一是收入,二是成长,三是工作氛围。一个良性的考核机制是应该具备这三个方面的指标的,这是典型的trigger point。总结一下,有了管理手段、考核措施,才能够通过管理体系的这只“手”推动企业法务精准地执行,落实各项管理指标。

本篇最后,我们结合公司制度做一下总结。一个公司的制度,并非一次性搭建的,而管理体系也并非一块一块地搭建。随着时间推移,外部环境逐年变化,针对合同管理体系,每一个板块都在逐年调整,有时新增一些重要板块,有时甚至删减一些不适合的板块。我们知道制度绝对不能呈割裂式存在,仅仅存在于手册里。制度是要企业的各项管理手段,随着管理手段不断演变,制度内容也要随之及时调整,保证管理手段的有效性。公司进行的每一个动作,在短期看可以依靠管理权威去推行,而一旦实施的时间长了,业务的扩展和成熟、人员体系的逐步完备、都会使得靠“一个人”推动管理防范风险的平衡被打破。因此要通过制度建设来确保上位合法,同时配合行之有效的管理手段和落地措施,将制度真正推行,形成真正的“体系”,以“体系”的力量防范风险,减少管理对个人的依赖。

综合而言,合同管理体系的框架,是 以事前计划的合约规划、事中控制的合同授权审核、事后审计的合同抽查为主线的一系列合同管理方式,辅以相匹配的上位合法性的制度,加之用于实际落地的考核手段,形成了五位一体的管理体系,从而推动一个大规模企业集团形成坚固的合同管理体系。

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