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合规管理内训课实录

2020年8月18日、8月19日两天，北京德和衡律师事务所企业合规与风控业务部负责人陶光辉律师应上海市企业法律顾问协会、中国铁路上海局集团有限公司两家单位的邀请，为共160余名的国有企业法务与合规人员讲授合规管理实务。

本次授课的题目为“合规管理体系建设及合规与法务的关系”。陶光辉律师结合德和衡律所合规业务团队承办过的多家国企合规管理实践，从7个合规管理基本问题、10个全球知名合规管理体系框架、9个步骤建立合规管理体系，以及合规、内控、风险与法务管理的关系等四个方面进行了体系讲授和案例分享。

陶律师提出，合规管理的本质是企业内防范合规风险的管理活动。陶律师强调，这个本质的界定，与一些理论届合规专家提出的合规是有所不同的。与国企法律合规实践更相符合的价值观，是基于风险导向，而非基于某种道德。

合规管理的基本内容可概况为三个关键词：防控、合规风险、管理活动。其中，防控的要义包括主动实施、自上而下、整套动作，事前为主；合规风险包括存在哪些规，梳理哪些行为，合规风险源，风险排序；管理活动包括人员投入、制度规定、业务调控、岗位职责、责任追究、文化氛围等。

随后，陶律师以合规案例为线，讲述了合规管理的起源与发展、合规管理的内在推动力与价值表现，合规管理的维度，以及合规管理的四大挑战等问题。

在分析完合规管理的基本问题之后，陶律师通过对比解释ISO/GB合规管理体系指南、《中央企业合规管理指引（试行）》、《企业境外经营合规管理指引》、美国司法部DOJ刑事司《公司合规体系评估》、美国财政部外国资产管制办公室OFCA《合规承诺框架》、美国商务部工业安全局BIS《出口管制合规指引》、市场监管总局《经营者反垄断合规指南》（征求意见稿）、深圳市场监管局《反贿赂管理体系》等合规管理体系框架，得出合规管理体系建设的四个通用要素，即：人、风险、管控、场。

围绕这四个关键的合规要素，陶律师分享了其团队自创的“合规管理体系建设九步法”和“DHH合规风控风险一体化五环模型”。同时，针对合规管理体系建设过程种的具体问题、难点问题、核心问题进行了重点讲解。这种辅之以案例和底层思路的解释，保证了合规体系能够落地，执行合规体系建设工作的人员可操作。

在最后一部分，也即第四部分，陶光辉律师从企业风险管理架构出发，详细分析了企业的合规、内控、风险及法务的关系，并尝试探讨如何将其进行一体化。陶律师认为，合规管理，需要的不仅是法律知识，更需要的是管理知识、流程知识。以风险为导向的合规，符合国资委等主管部门的认定，也更容易被企业所接受。因此，建议法务人员转变和创新思维方式，站在企业风险管理整体角度来看合规管理体系的建设。

课后，学员纷纷对陶律师的精彩分享表示感谢。有学员评价“内容详实，提纲挈领”，也有评价为“切合实际，受益匪浅”等。为与更多的同行交流，凡欲获得本次课程课件（89页PPT）的企业法务合规人员，可加陶律师微信（yimanage）进一步沟通。

2020年8月4日上午，经北京德和衡律师事务所总所主任季成律师的推荐，受北京市供销合作总社法务部邀请，北京德和衡律师事务所企业合规与风控业务团队负责人陶光辉律师，与季成主任、德和衡高级顾问樊光中先生一道来到北京市供销合作总社总部，面向市社领导班子、直属各单位领导班子成员及中层正职、市社及直属单位法务人员、财务人员、审计人员、监事会成员等，陶律师进行进行了题为《合规与内控体系建设的原理与实践》的专业分享。

北京市供销合作总社成立于1949年2月22日，是北京市人民政府和中华全国供销合作总社领导下的全市供销合作社的联合组织，也是全市供销合作社的领导机构和本级社社有资产的管理机构，主要履行供销社行业指导和本级社社有资产出资人代表职能。目前，市社下辖10个区供销社、38个基层供销社、2家区物资回收公司，市社直属京农集团、北再生集团、大数据集团、金融集团、亿客隆大型连锁超市集团、分销物流集团、功能性食品集团、文教集团、资产经营集团、高科技孵化器集团等10大经营集团，企业服务中心1个，中等专业学校、高级技术学校、开放大学供销学院各1所。

陶光辉律师从合规、内控的内涵说起，一开始便指出，合规与内控的本质其实是一致的，都是企业主动建立管理机制去防范不同风险。合规管理，防范的是合规风险；内部控制，防范的是内控风险。从内涵的广度看，合规风险可以视为是内控风险的一部分。因此，合规管理可包含在内部控制范畴内。

随后陶律师从合规管理、内部控制的起源和典型案例，讲述和分析了合规管理、企业内控的必要性和重要性，并指出合规管理体系建设需要解决的三个核心问题：如何辨识应当遵循的“规”；如何让员工知晓这些“规”；以及如何让员工遵守这些“规”。第一个问题是业务流程梳理与法律规定适用问题；第二个问题是管理行为和管理策略的问题；第三个问题是管理机制和管理文化问题。这三个问题，需要交给不同的专业人员来制定计划和推动实施。

在第三部分，陶律师从企业管理系统的组成与拆解来讲述合规管理体系的组成以及内控管理的要素。合规管理系统由合规管理目标、合规管理主体、合规管理活动、合规管理客体、合规管理环境以及合规管理结果等要素组成。内部控制体系由控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素组成。两者存在共通之处，这也正是合规内控风险可一体化管理的基础。

第四部分，陶律师介绍了团队自行整理的《九步合规管理体系建设法》，给出了一个具有操作性的合规体系建设步骤。每一个步骤的要求和成果，非常明确。对于其中重要的三个步骤，如业务流程分解、合规风险评估方法、合规管控应对措施，陶律师针对性提出了一些具体做法。

第五部分，陶光辉律师结合团队目前正在做的合规内控建设项目，从企业运营管理体系、企业风险管理体系的宏观角度，介绍了法务、合规、内控以及风险四者融合的趋势，以及相关的融合框架。最后，陶律师以一张《合规内控风险体系一体化的实施总图》的讲解，结束了本次分享。

本次合规内控培训，是在北京市国资委近期出台《关于进一步加强市管企业法务和内控工作，提高重大风险防控能力的若干意见》的背景下，市属国有企业进一步推动以统筹企业法务和内控工作为抓手的企业重大风险防控的重要表现。北京德和衡律师事务所合规与风控业务团队运用自身专业技能，一直在协助市属国企法务部门在企业内推动探索构建科学规范、职责清晰的企业重大风险防控工作体系，提升企业风险防控能力，为市属国有企业实现高质量发展提供有力的法治保障。

本次培训课件，一共75张PPT，主讲人陶光辉律师愿与各国企法务、合规负责人分享，如欲获取或进行交流，可与陶律师联系（微信号：yimanage）。

2020年6月11日下午，经德衡律师集团联席合伙人易燕博士推荐，受北京北辰地产集团法律事务与合规管理中心邀请，北京德和衡律师事务所企业合规与风控业务团队陶光辉律师、易燕律师到北辰地产总部，为公司中高层以及十几个城市公司的业务领导，提供了一场3小时的《企业合规管理的原理与实务》专题培训。

围绕公司提出的培训需求，以及公司所处的合规工作开展阶段，陶光辉律师从什么是合规管理、为什么会发生合规管理行为、合规管理的价值与驱动力，以及如何做合规管理等四个方面，深入浅出地讲述了企业合规管理的内涵、逻辑与操作。

陶光辉律师提出，合规管理的根本是企业内建立和实施的对合规风险的预防与应对的管理机制，通俗地说，就是如何使企业不违“规”。合规管理要解决三个问题：1、“规”在哪？；2、如何让员工知道这些“规”？；3、如何让员工遵守这些“规”？。

合规管理的“规”，对于企业来说，本身存在着数量庞大、无处不在、持续变化等特点。因此，合规义务检索变成为合规管理的第一个难点。这个难点，紧接着就是合规风险的评估，这构成合规管理的第二难点。还有第三个难点，是跨界知识管理方面的。即知晓法律的专业人士，可能不懂业务；懂业务的，可能不熟悉法律。两者都熟悉的，又可能对管理的手段和工具不掌握。原来是基于专业分工，提高了效率。现在则是，专业分工本身产生了风险。因此，合规管理需要统筹各个专业知识和专业人才，需要进行合理的外包。

在谈到法务、合规、内控与风险的区别时，陶光辉律师用一张PPT，清晰地展现了他对此的看法。

随后，陶律师从合规管理的起源、进化以及在中国的发展，结合一些典型合规案例，讲述了为什么会产生合规管理需求等有助于理解合规的背景知识。在对合规管理有一个较为普及的介绍之后，陶律师转到对合规管理价值的分析。在最后，用了近一个小时的时间，讲述如何做合规，如何搭建合规管理体系，合规管理的运行机制等操作层面的问题。

本次合规管理讲课，以案例为切入点，以探究背后规律为出发点。这种授人予渔，将合规管理放到企业管理系统这个整体视角下进行观察等做法，引起了参会人员的共鸣。课后，陶光辉律师、易燕律师与公司党委书记、副总、法务总监等再次就一些细节问题进行了深入的交流，最后大家合影留念。

本次讲座课件，一共110张PPT，主讲人陶光辉律师愿与法务、合规负责人分享，如欲获取或进行交流的，可与陶律师联系（微信号：yimanage）。

2020年4月30日下午，经德衡律师集团高级合伙人任力律师推荐，受中国广核新能源控股有限公司的邀请，北京德和衡律师事务所陶光辉律师在公司党委理论中心组（扩大）学习会上，面向公司全体中高层进行了为期80分钟的“依法治企”专题讲座。

陶律师从国务院国资委印发的《关于全面推进法治央企建设的意见》规定的央企法治基本原则说起，用系统论的方法，详述了企业法治的三大关键组成——法务管理、内部控制与合规管理。

法务管理工作，核心价值观是服务。法务管理考虑的是，如何运用法律的手段与方式，去帮助企业完成商业交易，从而协助企业获得合理利润。这种状态下，无疑应当是效率优先、业务优先。这体现在合同审查、投资并购尽职调查等工作中。

内部控制工作，核心价值观是制衡。内部控制是基于对企业内部控制环境和控制活动的分析，从业务的流程入手，在评估企业面临的内外部风险的基础上，用不相容职务分离等内控机制，来建立内控系统，以实现企业的运营目标、报告目标及合规目标。这体现在内控手册、内控评价等工作中。

合规管理工作，核心价值观是遵守。合规管理，是基于对企业合规风险的评估，用流程与制度来保障、督促与完善企业及其员工对法律法规、内部规章、商业道德等规则的遵从。合规管理，要求企业从上至下，都必须在法律的底线之上进行各项业务操作，所有的经营与管理行为，必须合法、合规。这体现在合规培训、合规审查、不合规的举报与调查等工作中。

企业法治，是由三种具有不同理念的工作组成。但是，其内在核心是一致的。即三种工作都依赖于“法治的精神”，都强调“规则的重要”，都有助于企业长期目标的实现。这正是法治管理的魅力。同时，它也揭示出，法治可切切实实为企业守护和提升价值。

PPT分享

近日，北京德和衡律师事务所高级联席合伙人陶光辉律师应北京大学法学院邀请，作为授课专家为“北大全球高端法商人才计划”（PKUGLBE）未来领袖班的学员讲授企业合规管理。

此次授课，陶律师为二十余位精英学员们带来了一场题为“企业法治系统：合规、内控与风险防范”的精彩报告。在长达三个小时的讲授中，陶律师从近年来中央全面推进依法治国、依法治企的时代大背景出发，以企业法治为主线，对企业合规管理、内部控制和风险防范的相关问题进行了系统梳理，为学员讲述了当前我国企业合规管理的现状、要求和趋势，分析了企业合规管理与内部控制、风险防范的关系，深刻讲解了企业面临的合规风险、合规管理的需求与供给，合规管理的本质与目标以及合规管理体系如何建设等九大问题。陶律师的报告贴近实务、干货满满，授课现场掌声不断、互动频频，讲授内容获得听课学员的一致好评。