后疫情时代，企业如何进行合规建设

世界银行的制裁体系及中企制裁情况

如何应对世行的调查与制裁

谈到企业如何应对世行的调查及制裁，EmilyHolland说，不同案件的应对策略不同，但有一些关键的流程和时间问题是相通的。一种情况是：如果可制裁的行为发生了，公司需要在案件被移交给第一级裁决官之前就与调查人员沟通。理想情况下，公司需要向调查员提供必要的证据，完全证明完全不需要进一步调查，或者与调查员达成和解（这经常可以减少取消资格的时间）。一般来说，这需要公司表示会引入或者改进内部合规项目。另一种情况是：合规局正在进行调查，但是公司经过自己调查发现没有可制裁的不当行为。那么，公司需要试图让廉政局相信并结束调查。这个过程的关键是，廉政局需要看到所有相关证据。但是，如果调查员只看到了可制裁不当行为的证据但没有看到可以减轻惩罚的证据（这些证据可能就在公司的掌控中），则呈送给第一级裁决官的案件不会包括减轻惩罚的证据，使得该公司很可能被暂停资格。此时，公司将不得不向第一级裁决官进行解释，请求回应，甚至在更严重的情况下要向制裁委员会发起诉讼并证明没有可制裁的行为发生。企业的运营更不要说企业声誉都会受到影响。所以，在案件交给第一级裁决官，开始暂停资格之前就向廉政局提交证据就非常重要。

Emily Holland说，调查期间与廉政局合作可以用作在第一级裁决官或者制裁委员会前减轻惩罚的证据。公司最好需要雇佣外部律师，在受保护和有权限的情况下进行独立、全面的内部调查。此外，公司还需要识别并主动停止任何不当行为，惩罚一切责任人。主动、合理的补救措施，在有意义、合适并有详尽记录的情况下可以成为一个关键的减轻惩罚的因素。

伟凯纽约办公室合伙人Scott Hershman称，世界银行取消资格和《反海外腐败法》有所不同。在世界银行，任何项目投标过程中的虚假或者误导性文件，或者未能披露重要信息，不论是有意的还是无意的，不管虚假陈述是否属于投标的关键部分，或这些是否造成任何误解或者影响，都是欺诈行为。《反海外腐败法》则只限于对政府官员的行贿或腐败付款行为。但今天我们谈论的欺诈行为不只局限于此，而是包括愿意提供、给予、收取或者索要任何有价物以影响另一方行为的动作。

Scott Hershman说，企业需要进行风险评估，识别公司内控可能造成欺诈行为的缺陷。

在制裁流程中，廉政局可能会以审计为名联系你，发出“审计信”，需要注意这不是日常或者技术性审计。任何来自廉政局的请求或者任何来自多边开发银行的要求都是以调查性质的，需要企业与合规部门的注意，必须严肃对待。另一种文件是质询信，一般都是廉政局相信它有足够证据开始制裁流程时发出。你需要立刻准备自己的证词、事实等。“其中，企业经常犯下的一个错误是，他们在收到这些信函的第一步是出于节省费用的角度自己内部处理。这是一个严重的错误和危险的策略。企业需要从外部司法顾问处得到帮助，确保万无一失，保证自己提交的文件与沟通始终得到外部专业人士的支持。这其中有很多雷区，非专业人士很容易踩中。”Scott Hershman说。

疫情危机后的合规建设

新冠肺炎疫情对企业的合规建设提出新的挑战。伟凯纽约办公室合伙人Scott Hershman表示，后疫情时代，可能提升商业腐败与其它不当行为可能性的因素有所增加。他说，首先，更为完善的远程工作条件将更强调合规和控制系统的重要性。在疫情之后，会有更多的人不在办公室而是远程工作，这将让管理层，特别是合规审计员与其它工作人员更难发现问题。这要求企业在至少两个方面调整已有的合规和审计工作：第一，需要披露比通常所见更多的违规行为。同时需要提高警惕，因为发现问题会变得更为困难。第二，因为现在都采取远程工作模式，需要及时发现更小的违规行为。

“考虑到政府没有过高的频率使用新技术，并且人员也较为分散，所以得到必要的许可可能会花费更长的时间，人们在不能容易做到的时候就可能偷工减料，影响公司的合规与廉政建设。我们需要对信息流的改变以及其所带来的风险保持敏感。”Scott Hershman说。

Scott Hershman说，其次，采购过程也可能发生变化。采购一直存在潜在的腐败隐患。当前政府希望尽快控制疫情，快速获得医疗物资与其他必需品，在投标、资质尽职调查等方面的限制有所放松，腐败的风险也提升了。“我们需要对该过程中的潜在腐败与欺诈甚为小心。”Scott Hershman说。

第三，供应链将面临巨大压力。低供给、高需求、急需要与边境控制构成了完美风暴，扰乱了物资的购买与提供，也可能带来囤货居奇、制假售假等腐败行为。Scott Hershman认为：“世界银行已经表示将投入相当的资源解决供应链中的问题。而大量资金涌入也会提高腐败风险。危机中的快速处理和立刻付款等行为让尽职调查和投诉流程的时间缩短，但我们也需要保持警觉。”

第四，政府大型、快速的救济工作将为不良行为创造机会。另外，投诉举报系统可能会受到严峻考验。Scott Hershman说，近期，世界银行刚刚任命了一位廉政副行长。世界银行行长表示，保护举报者将是廉政副行长的高度优先关注事项。

Scott Hershman认为，廉政与合规官员需要适应远程工作和非面对面沟通。缺乏实地对接与面对面沟通将对工作产生影响。为帮助企业在危机后仍然保持生命力，Scott Hershman建议，企业首先是风险重估，识别哪些流程和政策需要更新或调整才能面对未来需要。接下来，确定所需人才与技能，现在就要建设自己的工作团队，驱动自己新的廉政与合规部门。第三，确定需要新招员工的领域并立刻执行，保证有人可以执行监督工作。第四，为员工举行培训。他说，合规教育永远是关键，在工作与沟通方式发生改变的时候就更为重要。另外，雇佣外部律师是处理合规与廉政问题的明智选择。“考虑到监管、政府监督将无疑在任何国家抬头，“吹哨人”现象也有可能更为频繁，提早评估让外部律师介入就显得更为重要。”Scott Hershman说。