随着中美关系的变化，美国在贸易管制与经济制裁方面对国内企业也造令人无法忽视的合规风险。据统计，截止到 2020 年 1 月 20 日被 BIS 列入实体清单的中国实体（包括企业、个人和机构）共 208 个，被列入未经证实名单的中国实体共 41 个。2020 年 1 月 20 日，被 OFAC 列入特别指定国民清单的中国实体共 170 个。2020年5月,美国贸易管制黑名单新增奇虎360、云从科技、东方网力等33家。且依当前趋势看来，美国将不断加强技术领域的出口管制，尤其是涉及人工智能、 ICT 等核心、前沿领域的技术。

●美国贸易管制框架●

贸易管制分为：对外进出口管制以及对内管制，其中对国内企业来说，其对外进出口管制显然会伴有更大的风险。在对外进出口管制中又分为限制进口的行为和限制出口的行为，且分别对应相应的措施。

●美国经济制裁框架●

美国经济制裁分为一级和二级制裁，其中一级制裁主要针对美国人一级与美国有联系的主体进行管控。一级制裁分为全面制裁与有限制裁，二级制裁聚焦于行业制裁。

●几项重要清单●

1.实体清单

BIS出于国家安全、反恐、外交利益等方面考虑

未经许可，不得向该实体出口受“EAR管辖”的物项

适用“拒绝推定“，且多数情况下不适用许可例外

2.拒绝方清单

BIS惩罚违反EAR等美国出口管制法律法规的措施之一

通过签发拒绝令（Denial Order）限制相关主体的进出口权限

此许可要求几乎相当于禁止，且多数情况下不适用许可例外

3.未确认清单

适用BIS无法获取或核查最终用途的情形

未经许可，不得向该实体出口“受EAR管辖”的物项

限制适用许可例外

4.SDN List

OFAC针对特定外国组织、支持恐怖主义的组织、国际贩毒组织等制定的经济和贸易制裁清单

清单主体位于美国境内、或处于美国人控制的所有资产，都将被冻结或封锁。

●企业的应对策略●

2019 年 5 月 2 日， OFAC 出台《合规承诺框架》,向受美国管辖的组织，包括在美国境内或与美国人开展业务的非美国实体，以及使用美国产品或服务的非美国实体，传达 OFAC 制裁合规计划（ sanctions compliance program ）的基本要素。OFAC 鼓励受美国管辖的组织设计、执行并定期更新制裁合规计划，并表示制裁合规计划至少应包括以下五个核心要素：管理层承诺、风险评估、内部控制、测试和审计以及培训。涉及相应风险的中国企业应当参照OFAC的合规框架，搭建属于自己的应对美国贸易管制与经济制裁的合规体系，以备不时之需。

同时，企业需要密切关注美国相关法律变化尤其关注对被制裁国家或实体的国际业务（不限于贸易）。且密切关注合作方的情况，监控其是否被列入相应清单之中。

作者：刘晓月

来源：光曦国际|合规官

小编微信：Crocso 如欲就法务与合规管理进行交流、培训、咨询等，可与我联系，将为您推荐大咖老师、资深专家和律师。