企业合规典型案例：西门子合规体系

2006年11月15日，因涉嫌商业贿赂，德国当局搜查了西门子位于慕尼黑和埃尔兰根的办公室。检查人员没收了大量文件和电子数据，并逮捕了相关涉案人员。为了避免最坏的后果发生，西门子决定针对指控进行深入调查，并与美德两国的调查机关开展合作，同时聘请美国德普律师事务所进行了长达两年的内部独立调查。2008年12月，腐败案官司了结，西门子在创记录的短短18个月时间内与美德两国当局达成了协议。西门子凭借着一套庞大的合规重建工作浴火重生，也收获了世界上最完善的合规体系。

目前在西门子中国的官方网站上，公司信息导航栏下的“合规”成为了公司可持续发展的关键，我们也能通过该页面对西门子的合规体系一窥究竟。

西门子的合规体系，以管理层职责为核心，打造诚信与透明的企业文化。目前，西门子已经建立了一个全球性的合规组织，由首席合规官进行领导，并在各个业务集团和区域公司中，任命了各自的集团合规官或区域合规官。这些人员将负责各自责任区域内的合规体系执行事宜，并向首席合规官汇报工作。

诚信与合规

对西门子来说，倡导诚信意味着在任何情况下开展业务都要按照西门子的价值观——“勇担责任、追求卓越和矢志创新”行事。诚信的一个重要元素就是合规，即遵守法律法规和西门子的内部规章制度。合规是一切业务决策和活动的基础，也是开展业务过程中倡导诚信的关键。前提是，只有清廉的业务才是西门子的业务。这一原则适用于全球所有层级的西门子机构。

合规领域

西门子的合规工作目前主要集中在四大领域：一是反腐败，防止权钱交易行为；二是反垄断，防止违反公平竞争原则；三是数据保护，注重保护相关的隐私数据；四是反洗钱，注重防止西门子被用作洗钱和为恐怖主义融资的工具。

合规体系

西门子的合规体系组成的第一部分是商业行为准则，《商业行为准则》对西门子至关重要。它在西门子的企业价值观基础上，结合了法律和道德方面的基本要求，构成了西门子所有内部规章制度和西门子合规体系的基础，含有明确和全面的反腐败原则和规则。西门子要求所有的员工熟悉并在全球范围内遵守这些原则和规则，确保贯彻执行《商业行为准则》的要求并以身作则是西门子管理者的职责。

西门子的合规体系第二部分为三大制度保障，主要分为三个板块：防范、监察和应对。

防范的措施包括合规风险管理、合规政策与流程，以及提供给员工的全面培训和咨询、建议与支持、与人事流程相结合、联合行动六个部分，西门子公司出台了很多与合规相关的内部控制以及政策，这些政策通过各种培训宣传给每个相关员工，同时也加强了与员工在合规方面的沟通。

监察体系由“Tell Us”举报平台和全球特派调查官、合规控制、监督与合规审查、合规审计、合规调查组成，合规举报平台“Tell Us”是西门子为其内部员工、外部客户、供应商以及其它西门子业务合作伙伴提供的一个全球性举报平台，可以每周7天、每天24小时的不间断工作，并且支持网络或多达150种语言的电话举报，该平台被视为全球特派调查官职能的延伸，收到的举报无论实名还是匿名，公司都会派相应调查人员跟踪调查，调查结果如果显示是流程上有漏洞，就整改流程，并对违规人员给予相关的处理。

应对体系则包括不当行为的后果、整改和全球案例追踪，西门子合规组织要集中记录所有违规案例，跟踪相关的处理情况，确保每个案例的处理都要依照法律法规和公司制度进行。

西门子供应商行为准则

西门子以诚信经营的方式行事，要求自身所有的业务行为都符合公司的价值观和道德原则，在与外部合作伙伴的业务合作中，西门子制定业务决策的基础就是企业价值观中的“勇担责任”这一原则，这意味着西门子致力于符合道德规范的、负责任的行为。同时这些原则不仅要在西门子内部实行，还必须支持和鼓励其商业伙伴、供应商和其他利益相关者遵循同样高的道德标准。

西门子一再重申，只有廉洁的业务才是西门子的业务。通过合规实践，西门子公司不仅挽回了公司的声誉，而且通过持续改进的合规体系树立了透明和廉洁业务的标杆。

作者：温丹阳

来源：北大法宝智慧法务研究院

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