合规管理中的一个有效性判定指标就是：公司内部制度、文件是否以当地的语言呈现，即能否让当地的员工读得懂、看的明白。中国特色的合规管理不应当生硬照搬外国的东西，如照搬国外企业的《商业行为守则》、《管理制度》等等文件；或是把外来文件直接翻译成中文，成了中不中洋不洋的内容，不知所云；或是在网上Down个模板改了名字直接用，根本不知道里面说了什么，更不知道里面有些内容压根跟本企业没关系。企业应该形成以中国语言文字和文化背景为基础的企业个体化文件和制度，保证员工能够理解，易于理解。

其次，要由中国人自己进行合规管理，即自己的人做自己的事情。当然，由于国内合规管理人才的匮乏，企业可以选择外聘经验丰富的境外合规人才进入公司进行工作。但那仅仅是短期的应急行为，先不说语言沟通上与本土员工的障碍。其文化背景、认知差异都会给工作带来不便。毕竟作为一个依托于人文社会科学的工种，合规管理极大程度上要考验合规官对于企业、当地社会风土人情、国家文化等等的理解程度，才能扎根实践、做好工作。

特色2：合规是合规、反腐是反腐

境外企业的合规管理工作内容近半数、甚至超过半数都聚焦于反贿赂、反腐败工作上。尤其一些医药行业的合规官，大部分工作几乎以：反贿赂、反腐败为主。中国企业则不同，国央企内部都有纪检、党群、监察等部门，有一系列党内专属的文件和组织专门负责反腐工作，我们可以称之为：廉洁管理。

所以，一般中国企业的合规与廉洁工作是分别进行的。当我们提到中国企业的合规工作，一般指的是以外法内规与商业道德承诺为出发进行的相关合规管理，而不一定包含反贿赂反腐败的内容。那么从外法内规与商业道德承诺进行的管控与法务有什么区别呢？详情请见文章：《有了法务团队，还需要合规团队吗？》（点击标题可查看详情）

在国内企业，举报的管理也多由纪检等部门承担。但纪检部门多接受相关贪污腐败的举报，那么其他潜在的违规行为如：知识产权、安全生产、劳动用工等应当向谁举报？目前各大企业的做法还尚未统一。

当然，合规与廉洁虽然管控的角度不同，但是工作中采用的方式方法均可相互借鉴。在一些重点问题的管控上：如商业伙伴管理、高管责任管控等等中，需要互相配合形成完整的管控链条，增强防控。

特色3：借鉴内控发挥合规特色

中国的大型企业一般有比较完整的内部控制体系。而合规管理的具体管控流程也需要采取与内部控制类似的方式方法进行设定。此时，如若不考虑企业内部控制的已有模型，忽略相关流程链条，独立进行合规管理流程设计的话，会给企业造成额外的工作成本，得不偿失。对于合规管理流程设计的工作应当做：加法。即在企业已有的、已运营的内部控制流程中直接增加合规管控的模块，既方便又省时省力。

例如，企业内部已经有了对于供应商的审核流程，此时合规管理就不要再另设一个：供应商合规审核流程的分支了，而是应当在已有的内控流程中查漏补缺，看看哪里缺少合规控制的模块，哪里可以增加合规审核的责任人。直接在内控流程中：“动手脚”，事半功倍。

特色4：根植于法律但不拘泥于法律

合规管理依据企业适用的外法、内规与商业道德承诺。外法指的是外部法律规范、内规指的是企业内部的规章制度。但是内部规章制度大部分也是依照“外法”的相关要求制定的。所以，企业的合规义务来源完整的表述应当是：外法（除去企业内规中已设定的内容）+内规+商业道德承诺。

国际上一些国家对于有效的合规管理有明确要求及“法律红利”：2004年修订后的美国《联邦量刑指南》明确了企业建立有效合规体系可以减轻处罚的原则；2010年英国出台的《反贿赂法案》中规定：企业可以通过采取诸如建立有效的合规管理体系等措施来抗辩，以减免责任；2016年法国《萨宾第二法案》明确要求企业建立合规管理体系，没有建立合规管理体系的企业可能面临刑事责任。

虽然我国国内法律中没有对此有明确要求，但随着全球一体化、中国企业“走出去”增多，对企业的管理要求在全球逐渐拉平。对我国企业的合规管理要求也不应放松，我们应当在管理中不拘泥于法律，走在法律的前面，防患于未然！

所谓走在法律的前面，即在一些法律上所认定的权利义务关系尚未建立起来就对“预警信息”有所监控和处理。走在法律前面，走入业务之中才应当是合规管理重点的工作内容。比如，在与供应商签订合作合同之前，应当有对它合规性摸底的动作，看一看它既往是否有违规的行为？看看他的实际控制人的合规性？摸一摸其背后的股东结构是否有疑似不合理之处——比如有某位政府官员利益相关人的控股？以及判断一下它的首付款账号是否在境外敏感之地？或者看一看他的财务报表中是否有疑似不合理的“付款”历史？等等，通过向前一步去发现、处理那些可能带来违规后果的“预警信息”，合规让风险提前一步被排除在外。

总结

中国企业的合规管理要有中国的特色才能生根发芽、逐渐壮大。走出有中国特色的合规管理之路，即不摒弃国外企业先进的工作方法，又不丢失中国企业已有的良好经验。双向结合、互相配合，才能让中国企业的合规管理之路更加顺畅！

作者：周鋡

来源：合规官

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