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探索合规之路——图解《央企合规指引》

探索合规之路——图解《央企合规指引》

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《央企合规指引》出台

国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国资委”)2018年11月2日印发了《中央企业合规管理指引(试行)》(以下简称“《央企合规指引》”),该指引从合规管理职责、重点合规管理领域和三类重点人员三个层面进行要求,其中包括从公司完整的合规体系构建出发,通过融入合规管理的核心元素,加强企业合规管理,提升企业合规管理水平。

《央企合规指引》综合解读

《央企合规指引》全文共六章,合计三十一条。除首尾的总则和附则外,第二章到第五章的主体部分围绕合规管理职责、合规管理重点、合规管理运行、合规管理保障四个方面分别提出明确要求,以下用一张图对《央企合规指引》进行解读:

根据上述解读,我们认为中央企业均应构建符合多个国际组织(比如世界银行等国际金融组织和其他监管机构)要求的合规管理体系并保证其有效运行,尽管众多中央企业已经开展了多项和多年的实践探索,但总体上仍处于起步阶段,与国际一流的企业对比在体系性、组织性、有效性等方面仍然有明显差距。因此,我们从体系建设、合规检查、投资合规风险管理三个重要领域建议中央企业应如何应对挑战。

建立与世界接轨的合规管理体系

为避免建立多套合规制度增加合规成本,企业应从顶层设计出发,考量合规体系的包容性,并结合GB/T 35770-2017《合规管理体系指南》的要求,满足多规则体系的合规要求,包括:

在组织架构方面,落实董事会、监事会及经营层合规管理职责,明确企业合规负责人和牵头部门,建立健全三道防线合规管理组织架构;

在管理制度方面,对合规风险较高的方面制定和完善合规管理制度,如反商业贿赂、招投标、劳动用工、知识产权、海外投资经营等。及时跟踪法律法规及政策的变更,将重要法律法规转化为企业内规进行宣贯和严格落实;

在运行机制方面,建立合规风险识别、预警、应对机制和合规审查机制,强化违规问责和定期开展合规管理体系评估,全面覆盖合规风险管理的事前防范、事中应对、事后问责的全过程;

在保障体系方面,强化合规管理考核评价挂钩,建立专业化合规管理队伍、强化合规培训和合规文化培育,并运用信息化手段加以固化和提升。

因此,普华永道建议各央企应搭建适合自身发展的合规管理体系框架(见图1)框架正面是管理元素,两个侧面是国别和业务,针对不同国别、不同业务,形成各有侧重的合规管理策略和内容;其中国别和要求以国际金融组织合规要求为切入点

图1:普华永道合规管理体系框架

多部门联合围绕合规管理重点

定期开展合规风险排查

合规检查工作应该由合规部门牵头,多部门联动。尽管合规对标的是内外部规则,但合规管理涉及企业运营的方方面面,是一个需要合规部门牵头,多部门联动方能有效运转的体系。这也意味着合规工作需要法律、风险、内控、监察、审计等多领域的专业知识,通过对合规管理的七大重点领域、三大重点环节、三类重点人员定期开展合规风险排查,及时发现和堵塞企业合规漏洞,并根据合规检查结果给出应对策略,具体定期合规检查机制包括:合规检查的准备工作、沟通、合规风险的检查筛选、分析和报告共五个工作内容(见图2)。

图2:多部门联合合规风险定期排查机制

强化境外投资合规风险管理

境外投资一直都是合规管理领域的重中之重,通过强化海外投资和经营过程的合规管理,有助于我国企业成功地走出去。具体包括从投前准备、投资决策和投后管理三个层面的工作(见图3):

图3:普华永道海外投资合规管理工作框架

投前准备:建设境外投资法律法规库,搭建公司投资目标所在国家的法律法规合规数据库,为境外投资项目合规管理提供重要参考依据;

投资决策:建设境外投资全生命周期合规管理体系,对公司在境外投资全过程中可能出现合规风险的领域,设计环环相扣的合规管理制度、合规管理指引,为投资活动的合规运行提供可落地的工作指引;

投后管理:定期开展境外重大投资项目风险评估,及时为公司提供独立客观的项目合规风险评价分析结果,不断提升投资合规水平。

国资委发布的《央企合规指引》一方面为中央企业开展合规管理体系建设提出了具体的要求,另一方面也为众多中国企业“走出去”过程中开展切实有效的合规管理工作提供强有力的政策指导。指引中提到的重点领域也恰恰是我国企业合规风险事件频发的领域,还出现过巨大的损失案例,企业应积极提前部署合规管理工作。

来源:普华永道中国

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