律师新业务的一片蓝海 ——企业合规业务的拓展之路

（一）关于企业合规与刑事合规的概念

2017年12月29日国家标准GB/T35770-2017《合规管理体系指南》正式发布，该国家标准于2018年8月1日实施，同年11月2日国务院国资委为此下发《中央企业合规管理指引（试行）》进行落实，促使企业和律师对企业合规及刑事合规的问题有了更深入的认识和理解。

什么是企业合规，2019年《比较法研究》2019年第三期北京大学陈瑞华教授的《企业合规制度的三个维度》一文中，他认为应当将合规管理、业务管理和财务管理视为当代公司治理的三大部分。西方企业之所以在建立合规计划方面具有强大动力，是因为合规在刑法上具有多重激励机制，建立有效的合规计划可以成为涉嫌犯罪的企业寻求不起诉、做出无罪抗辩或减免刑罚乃至与监管机构签署暂缓起诉协议的重要依据，企业因此可以最大限度的减少损失，这种刑事激励机制让西方律师业把合规业务发展成很重要的业务，而且将独立的合规调查，对监管起诉的应对和对合规计划的打造作为业务的基本内容。他认为，只有将企业合规同时视为公司治理手段，结合刑法的激励机制及律师协助企业防范法律风险的业务才能形成对企业合规和刑事合规的完整理解。

南京大学法学院孙国祥教授认为企业合规首先是合符规范，遵守规则，因为《合规管理体系指南》中也提到了合规意味着企业遵守了适用的法律法规及监管规定，也遵守了相关的标准合同以及有效治理原则和道德准则。也就是说，合规就是符合规范的要求。当然这个规范的范围是很大的，在刑事合规上大家的共识是刑事合规是为了避免因为企业或企业员工的相关行为给企业带来的刑事责任，国家通过对刑事政策的正面激励和责任追究推动企业对刑事法律标准的识别，评估、预防企业的法律风险，制订、识别并实施遵守刑法的相关制度。简而言之，企业刑事合规就是企业行为必须符合我国刑事规范，不得违反国家刑事法律规定。

（二）中小民营企业包括民营企业家面临的巨大风险

表面上看，企业合规业务很高大上，好像与中小民营企业不太搭界，但看看这两年的大环境，我们认为觉得当下我们为数不少的中小民营企业已经到了必须合规至少必须刑事合规的迫切状态。随便举个例子，民营企业的资产处置、财务管理，还有网络商城、互联网金融平台、P2P平台、私募基金、大数据企业等新型商业模式的公司，包括大量实体企业都存在相当大的被行政查处甚至刑事处罚风险。近几年来因此被行政执法、刑事查处的数不胜数。我国刑法第三章扰乱社会主义市场秩序罪的相关规定，在经济下行的特殊时期尤其现在扫黑除恶期间，涉及到多少相关的企业由于经营上的不规范，经营管理当中可能不断地有超越刑法底线、红线的行为，导致企业变成涉黑涉恶企业，被打击处理。至于前年P2P平台爆雷潮，去年的私募基金爆雷风暴，最近几年的打黑除恶行动，一轮接一轮，在风暴中倒下的企业，绝大多数是中小民营企业。如果中小民营企业不注重企业合规特别是刑事合规，随时随地可能会导致不仅是公司财产受损，而且公司生存和公司高管的自由都受到威胁的状态。

今年四月份，北京师范大学刑事科学研究院张远煌教授主持发布了《中国企业家犯罪报告》、《2018年中国企业家刑事风险分析报告》和《企业家腐败犯罪报告》等三个报告，相关数据显示，民营企业家比国企企业家的法律风险更高得多。刑事风险分析报告对2014年到2018年中国的企业家刑事风险做了个分析，从企业家犯罪的概况来看，从2017年12月至2018年11月30号止，在中国裁判文书网里检索出的企业家犯罪案例有2222件，企业家犯罪涉及到2889宗，其中国有企业家犯罪数为334宗，民营企业家犯罪数为2559宗，占了企业家犯罪总数的88.58%。这年度的2889宗企业家犯罪当中，涉及的犯罪企业家是2773人，其中国有企业家人数为297人，占犯罪企业家总人数的10.71%。犯罪的民营企业家总人数有2476人，占犯罪企业家总人数的89.29%，民营企业家占了企业家犯罪数的85%以上。2014年到2018年度，在2013年12月1号到2018年的11月30号上传的刑事判决案例当中，共检索出企业家犯罪的案例6988件，企业家犯罪8965次，其中国有企业家犯罪人数为1375人，占企业家犯罪总数15.34%。民营企业家犯罪人数为7590人，约占企业家犯罪总数的84.66%。近五年来，共计8965宗企业家犯罪当中涉及犯罪企业家是8412人，其中国有企业家1197人，占14.23%；民营企业家犯罪的共有7215人，约占犯罪企业家人数的85.77%。也就是说2014年到2018年总的统计，民营企业家犯罪数量占了总的犯罪数量的比例超过85%。这些数据说明有大量的中小民营企业和民营企业家实际上有迫在眉睫的刑事合规的需求。

（三）企业合规业务的初步实践与探索

从公司律师和刑事律师角度，企业合规业务有大量的客户或者潜在客户，而且绝大多数是中小民营企业，这些企业的合规业务是面对残酷现实激发出来的刚性需求。比如说去年P2P平台频频爆雷时，相关企业风雨飘摇，何去何从？到底是坚守，还是放弃？广州市法律援助基金会和相关行业协会还专门邀请我们进行专题研讨和交流；相关企业求助合规律师的帮助，我们经常遇到这样的企业求助，通过与企业的充分交流和沟通，我们提供了全面或者专项的企业合规法律服务方案为相关企业服务，根据律师的建议，有的客户规范了企业行为，成功的化解了行政或者刑事法律风险；有的客户通过自查，无法做到刑事合规或者合规后无利可图，主动退出了相关行业。近期以来，多个省市出台相关政策，要求验收不合格的P2P平台退出市场，证明了我们当初的论证意见是完全正确的。

又如现在大量发生的企业资金链断裂或者涉嫌非法吸收公众存款、集资诈骗、组织领导传销活动等经济犯罪，在被刑事追究之前，通常会有行政查处、群体性事件、刑事立案审查等给予企业进行合规的机会。如今年初广州某从事网络结算支付业务的总公司涉嫌非法吸收公众存款罪被公安机关刑事查处，其为主要股东投资的某大型机电产品公司，在全国有上百家分公司或者经销商，企业求助我们后，我们通过全面调查公司有关情况，固定相关书面证据材料，梳理出风险点，提出了企业合规体系构建的工作方案，进行了合规培训，告知了存在的刑事法律风险，与企业共同探讨制定了化解方案，在此基础上，主动向侦查机关披露提供企业的相关情况和资料，向各分公司和经销商通报了情况，使企业化险为夷，继续正常经营中。如果该公司没有及时有效进行合规的话，企业倒闭关门没有任何悬念，企业高管更加有可能已入高墙了。

最近山东省某地人民法院的一份刑事判决，该判决认定北京某公司的一个微商运营平台，其2.0版本涉嫌组织、领导、传销活动罪，涉案金额6亿多元；其3.0版本则合规；在公司被查处期间，继续维持了公司的正常经营；所以仅仅对参与该平台2.0版本的相关人员追究刑事责任，并且全部判处缓刑（依法对主犯应当判处五年以上有期徒刑）。此案给我们的启示是，不合规的微商平台，完全可以通过主动合规，成功避免刑事法律风险，避免企业的灭顶之灾。

中小民营企业对常年法律顾问的需求，从来都没有冷淡过，关键是你提供的法律服务方案是否能够满足客户的需求。民营企业家常常向律师咨询公司面临的有关法律问题时，如公司发生各种状况，公司要走出去，公司要扩张或公司发生了什么问题，或外部、内部出现了什么风险，律师应当敏锐地感觉到这不仅仅是一个简单的法律咨询事项，完全可能是一个企业合规业务，应当向企业提供全面或者专项的企业合规法律服务方案，把它当成一个企业合规业务来做，更加能够维护相关企业的合法权益，体现我们律师的价值。

律师开展企业合规业务，首先必须注重律师自身执业行为必须合法合规，即做好合规律师的执业风险特别是刑事风险防控，不能逾越相关法律法规行业规范的红线，从合规角度上讲，律师不仅要合刑事法律的规，民事、行政法律的规，还要合律师行业的相关制度、律师的职业伦理、道德要求等方方面面的规。律师行业，尤其最近二年多来，高墙之内，进去了多少律师，现在没人统计这个数字，大家可能也关注到，前几年一个律师进去，全国一片哗然，反响很大；现在律师涉嫌刑事犯罪进去得太多了，律师行业相对也麻木了。正因为这样，那么多律师进去，为什么进去了，还没有反响，可能很多律师因为涉黑涉恶这类案件而牵连进去的，这种情况也对我们律师提出了更高的要求，对律师的合规要求应该高于对社会大众的要求水准，同时也要求律师要去掉过去一些惯性思维和行为方式。过去有些律师错误认为律师就是帮助当事人钻法律空子的，认为就是要设计规避法律的相关程序或方式、方法，从中谋取利益。但在现在这种大环境下，那些思维、那些行为方式显然已经过时了。不仅仅是中小民营企业需要合规，而我们合规律师更加要做好自己的合规，你自己的合规都没做好，还谈何维护中小民营企业的合法权益，执业行为合规合法，是对合规律师的最基本要求。

重点是中小民营企业对企业合规的需求，在实践中通常都是相关企业面临被行政查处或者被刑事立案审查的情况下，求助于律师排忧解难，都是刚需。企业经营的相关风险，其实都有预警，风险或者风暴即将来临，但还没到，聘请合规律师去防范风险、化解风险，合规律师的作用是正其时也。

北京大学法学院陈瑞华教授认为，目前律师的企业合规业务，在中国来讲，就是要把企业的行政处罚风险，通过企业合规，规范企业行为准则，从  争取行政和解或者从轻处罚；把企业的刑事法律风险挡在侦查机关立案之前，挡在侦查机关的大门之外，就是说通过企业合规，能够使相关企业进不了侦查程序，这个时候的企业合规特别有意义。今年我们接受委托的几个合规案件，也都是这么回事。当然能不能把企业的刑事风险挡在侦查机关的大门之外，那是要打个问号的，因为根据企业的状况，有的企业愿意选择面对，有的企业愿意选择改进，但是又抱着一种侥幸的心理。我们合规律师把自己的意见、建议、观点或者要求他面对的方式方法都提交给当事人，让他去选择，这个对于客户做决策做选择具有很重要很积极的意义，也是非常有价值的东西，事实证明当事人及时寻找合规律师去处理，即使最后案件立了，相对来说也能争取很大的主动，在很多情况下确实可以化解刑事法律风险，比如说我们去年处理的一个案件，就遇到这样的问题，广州某企业平台发生群体性风波时，委托我们做刑事法律风险的诊断，我们诊断评估后很不客气告诉他，这个运营平台肯定涉罪的，至少涉嫌非法吸收公众存款和组织、领导传销活动罪。北京大学有一位专门研究经济刑法的教授，通过研究认为当下大部分所谓的互联网的创新商业模式都可能涉罪的，这也给我们提个醒，企业合规业务的中国路径在哪里，重点就是在我们的新兴创新商业模式的企业最需要企业合规，如果它合规，才能发展壮大，如果不合规，不仅有被行政查处的风险，也有刑事法律风险，意味着这个企业绝对走不远。

从这个意义，我们感触很深。我们团队近年来代理的几个重大的互联网网上商城的案件，我至今还为这些80、90后的年轻创业者惋惜，他们建设的网上商城，在短短几个月能够集聚上万种产品销售，能够有几十个亿上百亿的流量，可见互联网的魔力确实非常大，假如他们是规范经营的企业，假如他们高层看到资金池里溢满了也不乱动，规范规制它不乱来的话，可能它就是成功的，也的确有个别这类企业是很成功的。很多中小民营企业在设置商业模式的时候完全没有考虑合规的问题，尤其是没有刑事合规措施，是一些不懂刑事法律的管理人员（可能也有律师参与），所以不合规的问题比比皆是。

2018年年底，在一个专业法律人的微信群里，有人发了一个东西，说是某个大学知识产权学院的院长设计了一个新型商业模式，称这是他们的一个智力成果，拿到网上商城来销售，花几千块钱买这个东西，倒返给十倍的虚拟币，凭这个币到网上买十倍等值的东西，一看这个东西可能涉传销，把这套模式的资料发给相关专业刑事律师讨论，一致认为这种商业运营模式在绝大多情况下都是构成组织、领导传销活动罪的，在专业法律人的微信群里都发生这样的笑话，关键是真正懂得刑事法律的法律人不多，很多人认识不足，没认识到这也涉可能涉嫌刑事犯罪。

所以，企业合规业务的客户在哪里？我们认为重点客户恰恰是为数众多的中小民营企业。拓展企业合规业务的核心，就是让我们的民营企业家们认识合规的重要性，了解企业合规的必要性。因此，在法律人群普及企业合规特别是刑事合规的观念非常重要，只有我们律师群体真正认识企业合规，了解律师的企业合规业务，在法律实务中推广企业合规业务特别是刑事合规业务，不断总结经验，完善企业合规业务的内容，律师才能无愧为企业安全的守护神。

为企业提供公司法律顾问服务的公司律师，是我们拓展企业合规业务的主要对象，许多公司律师不做刑事业务，也不懂企业合规业务，

常常把公司咨询的法律问题，仅仅就事论事的进行解答，其实公司咨询的法律问题，大多数都涉及到企业合规问题，。同时，刑事律师开展刑事合规业务，不能脱离企业合规，一个企业，没有合规理念、没有合规文化，没有合规组织，没有企业合规体系的构建，没有持续的合规培训和动态监督与改善，刑事合规就是无源之水、无本之木。因此，企业合规业务需要律师跨专业通力合作进行拓展，分工合作共同实施法律服务方案。而律师提供的企业合规顾问法律业务，其中一部分是刑事合规业务，另一部分我们认为是公司常年法律顾问业务的革命性的升级换代。当公司律师们充分认识到了企业合规与刑事合规的重要性和必要性之时，就是企业合规业务大有作为之日。在这个意义上，从事公司法律事务的律师群体是潜在的最大的企业合规业务的拓展对象或主力军。

刑事合规业务在我国尤其在经济发达地区，涉单位犯罪的经济犯罪案件，都存在刑事合规的问题，所以刑事律师也是相关业务的重要开拓者。企业的刑事合规是一个很大的题目，怎么合规，刑事律师需要与公司法务、知识产权、金融、资本市场等其他专业律师充分合作，分专题进行探讨，完善方案，提供服务，落实到位。企业合规与刑事合规法律服务，都是一个动态的过程，还需要与企业合规组织及其人员密切合作，才可能达到有效合规的目的。企业在存在被行政调查、刑事立案审查的现实风险下，聘请律师提供企业合规特别是刑事合规法律服务的主动性和积极性都相对高，企业刚需明显。当然此时此刻合规律师的执业风险也很大，需要律师合法合规的执业，。

近年来，我们律师团队的企业合规业务，基本上是通过上述两个专业领域的律师同行介绍提供，而且取得良好的社会效果。因此，作为律师新业务的企业合规的拓展，首先需要在我们律师群体广泛进行宣传和推动。

实践还表明，如果我们直接向民营企业及企业家进行企业合规的宣传推广，效果不太好，不少民营企业家是不见棺材不落泪，只有意识到风险即将来临时，才临时抱佛脚，找合规律师或者刑事律师救助。但是这没有真正影响专业律师拓展企业合规业务，主要是中小民营企业的数量非常大，而专业的合规律师目前还十分有限。

（一）企业合规律师团队的建设与分工

企业合规律师团队建设非常重要的一条，需要有合理的结构。要有懂得企业管理和刑事合规业务的专业律师为核心，包括有资深公司治理法律专家和刑事资深律师及相关合规主题专业律师共同参与去做企业合规业务，因为是企业合规，必须得到企业相关人员无条件的支持和协助。企业把它有可能要承担的刑事法律风险，民营企业家把他的自由权利交给了律师去处理的时候，那么相对其他律师业务而言，团队最好能有把关的、资深的法律专家把控大局，需要资深专业律师做个整体把关，或者是一个大局的把关，要全面去权衡，去审视合规律师给当事人所做的具体的法律服务方案，有没有漏洞？有什么漏洞？发现漏洞怎么及时补救？所以团队建设非常重要，根据企业规模大小和紧迫程度，通常律师团队需要4-6名律师参与，多个专业领域的律师的分工和合作，企业相应设立合规组织，企业高管牵头，法务、稽查、审计、财务、业务部门专员参与密切配合。企业合规，涉及到方方面面的专业，公司治理方面的、资产处置方面的、知识产权等各个层面的，刑事的、行政的、非诉的，都包含在内。是跨专业多领域多部门的分工合作，这样做出的法律服务方案，会更加实在靠谱，或者相对而言水平会更加高，更加能够满足相关企业的需求。

（二）企业合规业务的主要工作内容

对于中小民营企业而言，在企业可能感受到了风险的来临，或者企业发现了问题，试图或者决心去解决风险，这个时候找到律师，企业的合规体系的建立与执行就势在必行。企业合规离不开企业合规管理体系的构建，不管从哪个方向起步，都有基本的要求，基本的合规要素必须落实，必须完善。

一是指导企业合规组织的建设，我们认为公司《合规管理体系指南》非常重要，合规律师应该深入去了解认识和学习，你才能够对企业合规有完整的认识和合规意识，才有能力去指导企业合规业务的建设。

二是需要指导企业深入持续地建设合规文化，要求企业的合规文化建设，要包容渗透到整个合规体系当中去，就是要有合规的意识，要有主动合规的这种企业文化。要从高层做起，要合规必须从高层做起。因为合规是踩刹车，高层不同意踩刹车会很难操作，所以企业没有合规意识，没有合规文化的话，不从高层做起的话，是很难做得好的。必须主动合规，在合规文化的角度上来讲，合规是人人有责，是所有人的事情，在一个企业里，所有的人都有义务有责任合规。这个是企业要深入持续建立合规文化的两个层面。再次合规作为公司的道德准则。大家知道，法律是道德的最后一道防线，那么刑事合规又是法律这道防线当中最后的底线、红线。为了避免刑事风险的发生，要求将合规作为一个企业的道德准则，任何违反合规的行为，都要受到道德的谴责以及纪律的处分，如果涉及刑事问题，应该依法依规严肃处理。对于违反合规的行为，必须从道德层面加以谴责，从管理层面，因为道德规范当中的核心规范就是你企业的规范，你违反了企业的规范，必须受到相应的处分。

另外，弘扬、鼓励合规文化需要相应的奖励举措，对发现风险能及时告知或者把风险展现出来，对公司合规体系能够其实是一种预警，那么企业的合规文化应该予以弘扬鼓励？对这些发现识别法律风险尤其刑事法律风险的，应该有实实在在的奖励举措。然后还要充分考虑到合规人人有责，但是也要保护相关的人员最基本的人身各方面的安全，鼓励合规不是说鼓励告密，而是根据公司合规文化，按照道德层面的要求，员工有义务通过合适的方法，当然首先是充分保护自己的合适的方法把问题提出来，他的行为能够得到企业有效的支持。所以持续性地建设合规文化，需要一系列的操作，最后还需要在建设当中落实合规，公司需要有多样化的常态化的经常性的合规培训和合规理念的灌输。这种合规培训和合规理念的灌输应该深入到企业的每一个层面的人员当中去，企业刑事合规的有关专项合规当中，都是跟企业管理的环节相关，比如销售环节，市场管理环节，资金调配、资金应用等相关环节，都应当镶嵌进企业的规章制度里去。

三是要协助企业完善一系列的合规政策等相关的书面文件，即《合规行为指南》，类似于公司的员工手册，规章制度。公司管理的各个层面当中，跟合规相关条款的完善和落实，一定要把合规理念、合规文化要完全渗透进去，而且大家持续在运营当中，能够越来越重视合规，越来越强化合规意识。

四是针对涉及可能诱发合规风险的风险点，要全覆盖全渗透，要有流程化的执行措施。企业刑事合规，可以针对企业家及企业个罪相关的十大罪名入手，在企业的哪个环节，可能会出现哪些相关的罪名。在制度设计上预防和避免，要有可操作性。中小企业没有大型企业那么多监督控制环节，但可以通过设置风控环节，法务环节，合规环节等，使各部门之间相互制约监管，相关信息应该定期公开，保持相对透明，缺少监督的权力容易导致腐败。如果权力得到了有效制约，相关的程序相对透明，就可以最大程度避免风险发生，一旦发生了也能够及时得到制止和纠正。

作为律师新业务而言，在向相关企业灌输合规理念、构建合规管理体系的同时，根据企业风险的轻重缓急，可以做刑事合规业务当中的一两个专项启动，但是最重要的预防功能不做的话就有所欠缺，要鼓励中小民营企业建立企业合规管理体系，包含刑事合规，当民营企业家在面临风险时，通常比较能够接受律师的意见和建议。

（三）企业合规业务的工作流程

首先是调查摸底，固定证据。民营企业由于没有完善的合规管理体系或合规措施，风险来临，需要进行个案的调查摸底，固定证据，形成《企业风险调查报告》。

其次是风险评估。在充分调查研究，固定证据的基础上，对企业及企业家的主要行政、刑事法律风险进行评估，作出《法律风险评估报告》，为企业做专项的或者全面的行政、刑事法律风险评估。

再次，有针对性的提出企业合规体系构建或者单项行政、刑事合规的工作方案，提出《企业合规体系构建的法律意见书》，或者《企业专项行政、刑事合规的法律意见书》，主要内容包括存在的问题，改进的意见和建议及法律依据。建议企业制定相关的防控措施以及完善制度，并要把相关的合规条款镶嵌进去，并指导企业进行落实。

还有，合规律师的角色是辅导企业的企业合规工作，因此进行定期的、持之以恒、卓有成效的企业合规培训，不可或缺。把每一个相关联的专项合规培训，刑事合规培训都落到实处，而且合规培训和教育、合规理念的灌输应该是持续不断的，尽可能地提升企业发现行政、刑事法律风险，防控行政、刑事法律风险的意识和能力，完善企业危机应对机制。

最后是对企业合规体系持续不断的监督、定期风险评估，以及改进，都是合规律师责无旁贷而又英雄有用武之地的具体工作。

（四）律师的企业合规实务的经验与教训

初步实践表明，企业合规的法律服务方案，是一个内容十分丰富的可以说是博大精深的课题，需要律师行业和其他体制内外的法律人通力协作，深入进行研究和探索，不断完善法律服务方案。下面试从几个企业合规案例分享开展企业合规实务的经验与教训：

1、某企业高管在为公司追讨债务时涉非法拘禁罪被刑事拘留，个案有些调查取证工作，这些要固定的证据都是电子数据证据、书证、物证等，固定这些客观证据，从法律上来讲相对风险也比较小，但是工作量很大，因此我与企业签订了一个调查取证的专项法律服务合同。在调查取证过程中，我们发现该企业存在一些其他刑事法律风险，因为该公司面对全国市场销售，市场盘子很大，相对公司高管都是一些搞技术出身的专家，在管理和风险管控意识上确实比较淡薄。因此在跟公司高管交流中，我们善意提醒可能涉罪的几个重要的罪名，如职务侵占罪、挪用资金罪、伪造公司印章罪等，希望他们要做好刑事法律风险防控工作，结果得到了公司高管的高度认可。因此又追加委托了几个专项刑事法律风险评估、防控和合规培训及刑事控告的专项合规业务，既体现了我们律师的价值，又实实在在地帮助了企业，最大程度维护了企业的合法权益，也提升了律师给企业提供的法律服务质量，真正实现了企业与律师的双赢。

2、广西某市某互联网公司因涉嫌组织、领导传销活动，被当地行政执法机关调查，不久又被异地公安机关刑事立案查处。我们组建了一个包括各个专业如税法、公司法、行政法及刑事辩护、调查取证有丰富经验的一个大型的律师团队，为该企业提供行政查处代理、刑事辩护和非诉讼专项法律服务。负责调查取证的律师团队专门去企业所在地调查取证，固定证据，收集相关的证据材料。在此基础上，通过大数据分析和充分研讨，综合评价该运营平台的法律风险，出具了评估意见和法律意见，及时反映给当地政法机关和侦查机关。律师的早期介入，对企业帮助极大，虽然这个公司最终还是关门了，但司法机关仅仅追究了企业法定代表人一个人的刑事责任，公司四个股东中其他三个股东以及所有企业的高管，中层管理人员都没有被追责，企业也通过清算关闭。

3、如前所述，在去年初我们代理的某机电产品公司的专项合规业务，通过企业刑事合规，使一个面临刑事风险的全国性的大型连锁经营的机电企业起死回生，可以证明民营企业的企业合规业务，大有可为！

对企业合规业务的拓展与推广，需要一个循序渐进、步步往前推动的过程。我们的切入点，首先是我们的律师群体，对企业合规业务必须有清醒的、充分的认识，实践证明，合规律师的企业合规业务，绝大多数不是来源于企业，其实来源于我们的律师同行，尤其是公司律师和刑事律师。其次是必须让民营企业家们认识到面临行政、刑事法律风险的现实性、残酷性，如果民营企业家对企业合规的紧迫性、重要性有了充分的认识，我们拓展企业合规业务的价值体现才能最大化。

近年来，尽管很多民营企业尤其是互联网平台上的很多企业遇到了这样那样的行政、刑事法律风险，甚至因此企业倒闭，企业家、员工入狱。但十分遗憾的是，企业合规业务在国内，不仅仅企业家对此认识不足；甚至我们有很多的法律专家学者，包括一些大名鼎鼎的刑事法专家学者、一些大名鼎鼎的刑事辩护律师都很不以为然。他们认为那种跨国公司的国际化、高大上的刑事合规业务，与我们讨论的企业合规业务好像是风马牛不相及，十分遥远。

但是，社会的法律服务需求、民营企业的法律服务需求，是律师提供专业的企业合规业务的动力与源泉，也是我们律师责无旁贷的责任。当民营企业和企业家有需求的时候，企业合规与刑事合规的概念不管如何界定，推动让民营企业以及企业员工的行为符合法律规范，是一件功在国家、利在企业、能够充分保障企业员工人身权利的好事，有其重要的现实意义。