010-5780 4780

15010055730

联系电话

地址:北京朝阳区广渠路21号金海商富中心B座705

Copyright ©2019 北京一法企业管理有限公司  All rights reserved  京ICP备16058371号  网站建设:中企动力 北京

战略合作伙伴:法智易  |  大连大学人文学部  |  知识产权出版社  |  法律出版社  | 

增值服务

>
>
>
【干货】京沪苏鲁蒙 | 五地国资委企业合规管理指引汇总

【干货】京沪苏鲁蒙 | 五地国资委企业合规管理指引汇总

浏览量

北京市国资委关于印发《市管企业合规管理工作实施方案》的通知

 

各企(事)业单位:

《市管企业合规管理工作实施方案》已经2018年12月11日市国资委第15次主任办公会审议通过,现予印发,请认真遵照执行。

请首批试点企业于2019年1月25日前依据《市管企业合规管理工作实施方案》,编制完成本企业合规管理试点工作方案,经市国资委批准后实施。

市国资委

2018年12月26日

市管企业合规管理工作实施方案

为贯彻落实党的十九大关于推进全面依法治国和深化国企改革的总体要求,切实提升国有企业的合规经营水平和依法治理能力,推动市管企业加快实现治理科学、经营合规、管理规范、守法诚信的法治国企建设目标,市国资委决定在市管企业探索开展合规管理体系建设。现参照《中央企业合规管理指引》(国资发法规〔2018〕106号),结合合规管理体系建设研究成果和市管企业工作实际,制定本实施方案。

 

一、工作背景

为全面建设法治央企,着力强化依法合规经营,有效防范合规风险,国务院国资委于2016年4月启动了中央企业合规管理试点工作,取得了阶段性成果。2018年11月,在全面总结合规管理试点工作的基础上,国务院国资委印发了《中央企业合规管理指引》(国资发法规〔2018〕106号),在中央企业全面推行合规管理工作,同时要求地方国有资产监督管理机构参照本指引,积极推进所出资企业合规管理工作。

目前,市管企业中除金融类企业外,合规管理工作均处于起步阶段,具有海外投资经营的企业存在较大的合规风险,亟需市国资委推动企业开展合规管理体系建设。

加强合规管理是培育世界一流企业,推动市属国有经济高质量发展的客观要求。当前,合规理念得到全球各行业的普遍认同和接受,合规管理已成为世界一流企业强力推行的风险管控方式和开展海外投资经营的风险管理标配,有力促进了企业经营管理的稳步提升和价值创造。市管企业要积极学习借鉴世界一流企业的风险管控方式,主动适应市场化、现代化、国际化发展需要,加快推行合规管理,不断提升合规经营水平,增强企业核心竞争力,为实现市属国有经济高质量发展提供支撑和保障。

加强合规管理是贯彻落实全面依法治国战略,推进法治国企建设的应有之义。党的十九大提出要深入贯彻落实全面依法治国战略,建设社会主义法治国家。国有企业作为党和国家事业发展的重要物质基础和政治基础,是建设社会主义法治国家的重要力量,推进法治国企建设就是国有企业落实全面依法治国战略的重要体现。合规管理作为推动法务管理与企业经营管理有效融合的重要抓手和预防企业重大法律纠纷案件发生的有效手段,将全面提升企业法治建设能力和依法治企水平。

加强合规管理是落实全面从严治党要求,强化廉洁从业的有效手段。在全面从严治党、反腐倡廉的大形势下,依规行事、诚信经营,自觉抵制腐败是国有企业及其员工的政治义务和责任。在国有企业巡视过程中,中央及市委巡视组发现有关遵守党纪国法不严等方面的问题,究其根源,就是合规管理缺位的问题。加强合规管理,能够为企业、企业管理者和员工设置经营和执业的“防火墙”,使其依规行事、依法履职,有效遏制腐败,防止国有资产流失。

加强合规管理是践行“一带一路”倡议,开展国际化经营的必由之路。随着市管企业走出去步伐的不断加快,企业所面临的复杂、多变的国际风险与日俱增,特别是“一带一路”部分国家法治环境错综复杂,给企业合规经营带来很大挑战。市管企业既要在践行“一带一路”倡议中靠优质的产品和服务赢得品牌和信誉,更要靠依法、合规、诚信经营的方式有效化解各类风险,确保国有资产安全,实现海外投资经营的持续健康发展。

二、指导思想、目标和原则

(一)指导思想

以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,深入贯彻落实党的十九大精神,进一步深化国企改革,全面推进法治国企建设,切实防范合规风险,有效防止国有资产流失,通过构建全员参与、全程监控、全领域覆盖的合规管理体系,推动市管企业带头崇尚契约和诚信精神,把合规管理体系建设有机融入法治国企建设中,为做强做优做大市管企业和实现市属国有经济的高质量发展提供支撑和保障。

(二)工作目标

近期目标:利用3年时间,在充分借鉴试点经验的基础上,全部市管企业建立合规组织相对健全、制度相对完备、流程相对规范的合规管理体系,推动市管企业依法治理能力进一步增强,依法合规经营水平显著提升。

中长期目标:3-5年后,实现合规管理与企业业务有机融合,合规管理体系健全、规范、有效,合规管理工作成效显著,合规文化全面普及,把市管企业建设成为治理科学、经营合规、管理规范、守法诚信的法治国企。

(三)工作原则

1.一流标准,国企特色。市管企业要对标、借鉴世界一流企业的先进经验,结合国企实际,坚持和加强党对国有企业的全面领导,充分发挥国企政治优势和党委领导作用,构建具有一流标准和国企特色的合规管理体系,确保合规管理工作落地见效。

2.有机融合,协同联动。依托现有管理体系推行合规管理,努力实现合规管理与法务、内控、审计、监察等管理体系的统筹、衔接,将合规管理全面嵌入企业规章制度、工作标准以及业务流程中,确保合规管理体系有效运行。

3.试点先行,分步推进。本着积极稳妥的原则,充分考虑企业规模,行业特点,法治工作基础及海外投资情况等因素,选取部分企业先行先试,逐步完善推广,在总结试点经验的基础上,分阶段有序推进市管企业合规管理工作。

三、主要任务

(一)结合国企实际,构建“3-3-10”合规管理体系

第一个“3”,即建立“三位一体”的合规管理组织架构。市管企业应构建党委会、董事会、监事会、总经理办公会、合规管理负责人以及合规管理综合部门、专项部门、参与部门(具体职责见附件)“三位一体”的合规管理组织架构,形成各司其职、各负其责、紧密配合、协同联动的工作机制,共同推进合规管理有效运行。在合规管理体系建设初期,董事会可不单独设置合规委员会,遵循最密切联系原则,与战略与决策委员会、审计与风险管理委员会或企业法治建设领导小组等机构合署,履行合规委员会职责,有条件的企业可以设置首席合规官,由总法律顾问兼任,作为合规管理负责人,法律事务部承担合规管理综合部门职责,依托法律事务管理体系开展合规管理工作。

第二个“3”,即确立较为有效的合规风险控制三道防线,即合规管理参与部门是防范合规风险的第一道防线,合规管理综合部门是防范合规风险的第二道防线,内部审计和纪检监察部门是防范合规风险的第三道防线。

最后一个“10”,即建立合规联席会议机制、合规风险识别和评估机制、合规审查和强制咨询机制、合规风险反馈机制、合规风险嵌入机制、合规举报和调查机制、合规考核评价机制、合规培训机制、合规管理信息化建设机制、合规风险报告和应对机制的合规管理十项运行机制。

(二)确立管理重点,建立健全合规管理制度体系

市管企业应当根据外部环境变化,结合自身实际,在推进全面合规的基础上,突出重点领域、重点环节和重点人员的合规管理,切实防范重大风险发生。

合规管理应覆盖的重点领域包括:公司治理、合同管理、市场交易、商业伙伴、财务税收、知识产权与信息安全、劳动用工、安全环保、产品与服务质量、礼品与商务接待、社会捐赠与赞助以及海外业务风险等。合规管理应覆盖的重点环节主要包括制度制订环节、决策环节、生产运营环节以及企业认定的其他重点环节。应覆盖的重点人员包括决策管理人员、重要风险岗位人员、海外人员以及企业认定的其他重点人员。

市管企业应根据企业实际制定《合规手册》、《合规管理办法》等合规管理基础制度,同时梳理现有规章制度和工作流程,分析可能存在的合规风险,及时修订制度流程,构建切实可行的合规管理制度体系。

(三)健全保障机制,发挥合规管理工作效能

一是要落实领导责任。市管企业主要领导应高度重视合规管理工作,充分发挥“关键少数”作用,认真履行推进本企业法治建设第一责任人职责,把合规管理工作作为谋划、部署法治国企建设全局工作的重要内容,对工作中的重点难点问题,亲自研究、亲自部署、亲自协调、亲自督办;二是要完善激励约束机制。将合规管理工作作为重要内容,纳入企业法治建设综合考核评价。对于在合规管理体系建设中作出重要成绩,有效防范重大合规风险或对挽回重大损失作出突出贡献的集体或个人,应当予以表彰和奖励;对于落实合规管理工作不力,忽视重大合规风险或违规经营造成重大损失的,要严肃问责,按照有关规定追究企业相关领导及人员责任;三是要加强组织协调。市管企业各级主要领导应亲自部署,分管领导及合规管理负责人要全程协调,合规管理部门各司其职、各负其责,紧密配合、共同推进合规管理;四是要开展合规人才队伍建设。市管企业要建立健全合规管理人才职业发展规划,将合规管理人员纳入企业人才培养体系,逐步提升合规管理队伍的职业化、专业化水平。

四、工作安排

本着积极稳妥、试点先行的原则,市管企业合规管理工作分“三步走”,分阶段推进,逐步实现合规管理与企业业务的有机融合,构建全员参与、全程监控、全领域覆盖的合规管理体系。

(一)试点阶段

经综合考虑企业规模、行业特点、法治工作基础及海外投资情况等因素,2018-2019年选定“4+1”竞争类企业,即4家一级企业北汽集团、北控集团、建工集团、首旅集团和1家二级企业京东方集团,作为合规管理首批试点企业开展试点工作。

(二)扩大试点范围阶段

2020年初,总结第一批试点情况,进一步扩大试点范围,完善实施方案;2020年6月,在具有海外业务的首钢集团、京投公司、京能集团、首创集团、国资公司、北京电控、城建集团、京城机电、同仁堂集团、金隅集团、首开集团、住总集团、祥龙公司、首农食品集团等企业启动第二批试点工作,并着手起草《市管企业合规管理工作指引》。

(三)全面推行阶段

2021年,在全面总结试点工作的基础上,印发《市管企业合规管理工作指引》,在市管企业全面推行合规管理工作。

五、工作要求

(一)高度重视,协调推进

试点企业各级主要领导应强化对合规管理工作必要性、重要性的认识,增强合规管理的责任感、紧迫感,充分履行企业法治建设第一责任人的职责,正确认识和处理好合规管理与现有的全面风险管理体系、纪检监察系统、质量安全体系、环保认证体系、人力资源管理系统等管理体系的关系,努力实现合规管理与其他管理体系间的有效融合、相互促进、协同发展,充分发挥管理效益的最大化,共同为企业的高质量发展提供支撑和保障。

(二)健全机构,压实责任

试点企业应成立合规管理试点工作领导小组,负责统一领导、组织协调和部署落实合规管理试点工作的各项任务,组长应由董事长或总经理担任,副组长由分管集团法务的副总经理(或总法律顾问)担任,相关职能部门主要负责人为成员,设置领导小组办公室,办公室设在法律事务部,各部门各司其职、全面协调、紧密配合、共同推进合规管理试点工作。

(三)强化保障,有效支撑

试点企业应积极为合规管理试点工作提供政策、人员,机构和经费等保障,从企业发展战略高度对合规管理工作进行顶层设计、整体部署,配齐、配强合规从业人员,将合规管理经费列入预算管理,确保必要的经费支撑。

上海市国资委关于印发《上海市国资委监管企业合规管理指引(试行)》的通知

(沪国资委法规﹝2018﹞464号)

各监管企业:

为进一步为推动市国资委监管企业全面加强合规管理,有效防控合规风险,促进企业依法合规经营管理,保障企业持续稳定健康发展,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等有关法律法规规定,结合企业实际,我委制定了《上海市国资委监管企业合规管理指引(试行)》。现印发给你公司,请结合实际情况,认真遵照执行。

特此通知。

附件:《上海市国资委监管企业合规管理指引(试行)》

上海市国有资产监督管理委员会

二〇一八年十二月二十八日

 

上海市国资委监管企业合规管理指引(试行)

第一章 总 则

第一条 为推动市国资委监管企业全面加强合规管理,有效防控合规风险,促进企业依法合规经营管理,保障企业持续稳定健康发展,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等有关法律法规规定,制定本指引。

第二条 本指引所称合规,是指企业及其员工的经营管理行为符合法律法规、监管规定、行业准则和企业章程、规章制度以及国际条约、规则等要求。

本指引所称合规风险,是指企业及其员工因不合规行为,引发法律责任、遭受相关处罚、造成经济或声誉损失以及其他负面影响的可能性。

本指引所称合规管理,是指以有效防控合规风险为目的,以企业和员工经营管理行为为对象,开展包括制度制定、风险识别、合规审查、风险应对、考核评价、合规培训等有组织、有计划的管理活动。

第三条 企业应当健全合规管理制度,完善合规管理组织架构,明确合规管理责任,加强合规文化建设,全面构建合规管理体系,有效防控合规风险,确保企业依法合规经营。

企业应当树立合规经营意识,培育合规文化,将其作为企业文化建设的重要内容,树立依法合规、守法诚信的价值观,不断提升广大员工的合规意识和行为自觉,营造依规办事、按章操作的良好文化氛围。

第四条 企业应当按照以下原则加快建立健全合规管理体系:

(一)全面覆盖。合规要求应当覆盖各业务领域、各部门、各级子企业和分支机构、全体员工,贯穿决策、执行、监督全流程。

(二)强化责任。把加强合规管理作为企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责的重要内容。建立全员合规责任制,明确管理人员和各岗位员工的合规责任并督促有效落实。

(三)协同联动。推动合规管理与法律风险防范、监察、审计、内控、风险管理等工作相统筹、相衔接,确保合规管理体系有效运行。

(四)客观独立。严格依照法律法规等规定对企业和员工进行客观评价和处理。合规管理牵头部门独立履行职责,不受其他部门和人员的干涉。

第五条 市国资委负责指导监督市国资委监管企业合规管理工作。

第二章 组织机构和职责

第六条 董事会的合规管理职责主要包括:

(一)统筹协调企业合规管理、违规追责和容错免责工作;

(二)批准企业合规管理战略规划、基本制度及年度报告;

(三)决定合规管理负责人的任免;

(四)决定合规管理牵头部门的设置和职能;

(五)研究决定合规管理有关重大事项;

(六)章程规定的其他合规管理职责。

董事会可以设立合规委员会,也可以授权负责风险管理的专门委员会,承担合规管理的组织领导和统筹协调工作,定期召开会议,研究决定合规管理重大事项或提出意见建议,指导、监督和评价合规管理工作。

第七条 监事会的合规管理职责主要包括:

(一)监督董事会的决策与流程是否合规;

(二)监督董事和高级管理人员合规管理职责履行情况;

(三)对引发重大合规风险负有主要责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(四)向董事会提出撤换企业合规管责人的建议;

(五)章程规定的其他合规职责。

第八条 经理层的合规管理职责主要包括:

(一)根据董事会决定,建立健全合规管理组织架构;

(二)批准合规管理具体制度规定;

(三)批准合规管理计划,采取措施确保合规制度得到有效执行;

(四)明确合规管理流程,确保合规要求融入业务领域;

(五)及时制止并采取措施纠正不合规的经营行为;

(六)章程或者经董事会授权的其他合规管理职责。

第九条 企业应当明确合规管理负责人。合规管理负责人可以由企业相关负责人或总法律顾问担任。主要职责包括:

(一)组织制订合规管理战略规划;

(二)参与企业重大决策并提出合规建议和意见;

(三)领导合规管理牵头部门开展工作;

(四)向董事会和总经理汇报合规管理重大事项;

(五)组织起草企业合规管理年度报告;

(六)章程或董事会确定的其他合规管理职责。

第十条 企业可以单独设立合规管理牵头部门,也可以明确由法律事务机构或其他相关机构为合规管理牵头部门,组织、协调和监督合规管理工作,为其他部门提供合规支持。主要职责包括:

(一)研究起草合规管理计划、基本制度和具体制度规定;

(二)持续关注法律法规等规则变化,组织开展合规风险识别与预警,参与企业重大事项合规审查和风险应对;

(三)组织开展合规检查与考核,对制度和流程进行合规性评价,督促整改和持续改进;

(四)指导所属单位的合规管理工作;

(五)受理合规管理职责范围内的举报,组织或参与对举报事件的调查,并提出处理建议;

(六)组织或协助业务部门、人力资源部门开展合规培训;

(七)章程或董事会确定的其他合规职责。

规模较小或合规风险较低的企业,可以设立合规团队或合规专员,或者将合规管理归入法律事务机构并由法律事务机构代行合规管理职责,或者委托外部律师提供合规管理服务。

第十一条 合规管理负责人、合规人员应当具有与其履行职责相适应的资质、经验和专业知识,熟练掌握法律法规、监管规定、行业自律准则和企业内部管理制度。

第十二条 业务部门负责本领域的日常合规管理工作,按照合规要求完善业务管理制度和流程,主动开展合规风险识别和隐患排查,发布合规预警,组织合规审查,及时向合规管理牵头部门通报风险事项,妥善应对合规风险事件,做好本领域合规培训和商业伙伴合规调查等工作,组织或配合进行相关问题调查并及时整改。

第十三条 企业监察、审计、法律、内控、风险管理、安全生产、质量环保等其他相关部门按照职责分工,在职权范围内履行合规管理职责。企业应当建立健全合规管理牵头部门与其他相关部门之间的协商协作机制。

第三章 合规管理重点

第十四条 企业应当根据外部环境变化,在全面推进合规管理的基础上,结合自身实际,明确应当特别关注的重点领域、重点环节和重点人员,切实防范合规风险。

第十五条 加强对以下重点领域的合规管理:

(一)市场交易。完善交易管理制度,严格履行决策批准程序,建立健全自律诚信体系,突出反商业贿赂、反垄断、反不正当竞争,规范资产交易、招投标等活动;

(二)安全环保。严格执行国家安全生产、环境保护法律法规,完善企业生产规范和安全环保制度,加强监督检查,及时发现并整改违规问题;

(三)产品质量。完善质量体系,加强过程控制,严把各环节质量关,提供优质产品和服务;

(四)劳动用工。严格遵守劳动法律法规,健全完善劳动合同管理制度,规范劳动合同签订、履行、变更和解除,切实维护劳动者合法权益;

(五)财务税收。健全完善财务内部控制体系,严格执行财务事项操作和审批流程,严守财经纪律,强化依法纳税意识,严格遵守税收法律政策;

(六)知识产权。及时申请注册知识产权成果,规范实施许可和转让,加强对商业秘密和商标的保护,依法规范使用他人知识产权,防止侵犯他人权益;

(七)商业伙伴。对重要商业伙伴开展合规调查,通过签订合规协议、要求作出合规承诺等方式促进商业伙伴行为合规;

(八)其他需要重点关注的领域。

第十六条 加强以下重点环节的合规管理:

(一)制度制定环节。强化对规章制度、改革方案等重要文件的合规审查,确保符合法律法规、监管规定等要求;

(二)经营决策环节。严格落实“三重一大”决策制度,细化各层级决策事项和权限,加强对决策事项合规论证把关机制,保障决策依法合规;

(三)运营管理环节。严格执行合规制度,加强对重点流程的监督检查,确保经营过程中照章办事、按章操作;

(四)其他需要重点关注的环节。

第十七条 加强对以下重点人员的合规管理:

(一)管理人员。促进管理人员切实提高合规意识,带头依法依规开展经营管理活动,认真履行承担的合规管理职责,强化考核与监督问责;

(二)重要风险岗位人员。聚焦重点领域和关键环节,明确界定高风险岗位,有针对性加大培训力度、强化上级监督管理责任、细化违规处罚等,使高风险岗位员工掌握业务涉及的法规制度规定和违规责任,并严格遵守;

(三)海外人员。将合规培训作为海外人员任职、上岗的必备条件,确保遵守我国和所在国法律法规等相关规定;

(四)其他需要重点关注的人员。

第十八条 加强对海外投资经营行为的合规管理:

(一)加强对企业对外贸易、境外投资、海外运营以及海外工程建设等行为的合规管理,深入研究并严格遵守所在国法律法规、缔结或者加入的有关国际条约及相关国际规则、全面掌握禁止性规定,明确海外投资经营行为的红线、底线;

(二)健全海外合规经营的制度、体系、流程,重视开展项目的合规论证和尽职调查,依法加强对境外机构的管控,规范经营管理行为;

(三)定期排查梳理海外投资经营业务的风险状况,重点关注投资保护、市场准入、外汇与贸易管制、环境保护、税收劳工等高风险领域以及重大决策、重大合同、大额资金管控和境外子企业公司治理等方面存在的合规风险,认真制定防控措施,妥善处理、及时报告,防止扩大蔓延。

第四章 合规管理运行

第十九条 建立健全合规管理制度,制定全员普遍遵守的合规行为规范,针对重点领域合规风险制定专项合规管理制度。

根据法律法规变化和监管动态,及时将外部有关合规要求转化为内部规章制度。

第二十条 建立合规风险识别预警机制,全面系统梳理经营管理活动中存在的合规风险,对风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行系统分析,对于典型性、普遍性和可能产生较严重后果的风险及时发布预警。

第二十一条 加强合规风险应对,针对发现的风险制定预案,采取有效措施,及时应对处置。对于重大合规风险事件,合规委员会统筹领导,合规管理负责人牵头,相关部门协同配合,最大限度化解风险、降低损失。

第二十二条 建立健全合规审查机制,将合规审查作为规章制度制定、重大事项决策、重要合同签订、重大项目运营等经营管理行为的必经程序,及时对不合规的内容提出修改建议,未经合规审查不得实施。

第二十三条 建立举报机制,畅通举报渠道,保障企业员工有权利和途径举报违法违规行为。

第二十四条 建立容错免责制度,把是否依法合规作为免责认定的重要依据。

第二十五条 开展合规管理评估,定期对合规管理体系的有效性进行分析,对重大或反复出现的合规风险和问题,深入查找根源,完善相关制度,堵塞管理漏洞,强化过程管控,持续改进提升。

第五章 合规管理保障

第二十六条 建立合规考核评价制度,把合规经营管理情况纳入对各部门和所属企业负责人的年度综合考核,细化评价指标。对员工和所属单位合规职责履行情况进行评价,并将评价结果作为员工考核、干部任用、评先选优等工作的重要依据。

第二十七条 强化合规管理信息化建设,通过信息化手段管理流程,记录和保存相关信息。运用大数据等工具,加强对经营管理行为依法合规情况的在线监控和风险分析,实现信息集成和共享。

第二十八条 建立专业化、高素质的合规管理队伍,根据业务规模、合规风险水平等因素加强合规管理人员配备,通过持续加强业务培训,提升队伍能力水平。

海外经营重要地区、重点项目应当明确合规管理机构或配备专职人员,切实防范合规风险。

第二十九条 重视合规培训,结合法治宣传教育,建立制度化、常态化培训机制,加强全员合规知识和能力的教育培训,确保员工理解、遵循企业合规目标和要求。

第三十条 积极培育合规文化,通过制定发放合规手册、签订合规承诺书等方式,强化全员安全、质量、诚信和廉洁等意识,树立依法合规、守法诚信的价值观,筑牢合规经营的思想基础。

第三十一条 建立合规报告制度,明确合规风险报告路径。发生较大合规风险事件,合规管理牵头部门和相关部门应当及时向合规管理负责人或分管领导报告。重大合规风险事件应当及时向市国资委和有关部门报告。

合规管理牵头部门汇总分析企业合规风险和合规管理工作情况,起草年度报告,经董事会审议后作为董事会报告相关内容或附件报送市国资委。

第六章 附 则

第三十二条 市国资委监管企业合规管理适用本指引。金融企业另有规定的,从其规定。

第三十三条 企业根据本指引,结合实际制定合规管理实施细则。

第三十四条 本指引由市国资委负责解释。

第三十五条 本指引自2019年2月1日起施行

 

山东省国资委

为推动省属企业全面加强合规管理,加快提升依法合规经营管理水平,推进法治国企建设,保障企业持续健康发展,省国资委研究起草了《省属企业合规管理指引》(以下简称《指引》)。现将有关情况说明如下:

一、起草背景和过程

中央高度重视企业合规工作。习近平总书记指出,要规范企业投资经营行为,合法合规经营。今年1月份肖亚庆主任在中央企业地方国资委负责人会议上要求,把严控法律风险,确保企业依法合规经营,构建流程规范、切实有效的合规管理体系作为近几年的工作重点。2018年11月国务院国资委出台了《中央企业合规管理指引(试行)》,在中央企业全面推开合规管理工作,并要求地方国资监管机构参照指引,积极推进所出资企业的合规管理工作。目前,河北、上海、江苏等省市相继出台了本地国有企业合规管理指引,其他省市也在积极推进合规管理工作。在此基础上,省国资委制定了《省属企业合规管理指引》。

《指引》起草对标了国家电网、国投公司等中央企业,广泛进行走访调查学习。同时深入中泰证券、海洋集团等已推行合规管理的省属企业调研了解合规管理工作开展情况,形成《省属企业合规管理体系建设研究报告》,并以此为基础起草了《指引》。

二、主要内容

《指引》共分六章三十七条。具体分为总则、合规管理职责、合规管理框架和重点、合规管理运行、合规管理保障、附则。其中,总则对指引颁布的意义、重要定义、合规管理原则作出了规定。合规管理职责职责明确了董事会、监事会、经理层、合规管理负责人、合规管理牵头部门等各层级机构的管理职责。合规管理框架和重点明确了省属企业建立三道防线的合规管理框架,对合规管理的重点领域进行了规定,突出了重点领域、重点环节和重点人员。合规管理运行明确了合规管理运行的五项重点工作。合规管理保障明确了保障合规管理体系的运行的各项制度。附则规定各省属企业可参照本指引制定具体实施细则。

省属企业合规管理指引

第一章 总 则

第一条 为推动省属企业全面加强合规管理,有效防控合规风险,提升企业依法合规管理水平,保障企业持续稳定健康发展,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等有关法律法规规定,参照国务院国资委《中央企业合规管理指引(试行)》,结合省属企业实际,制定本指引。

第二条 本指引适用于省国资委依法履行出资人职责的企业。

本指引所称合规,是指省属企业及其员工的经营管理行为符合法律法规、监管规定、行业准则和企业章程、规章制度以及国际条约、规则等要求。

本指引所称合规风险,是指省属企业及其员工因不合规行为,引发法律责任、受到相关处罚、造成经济或声誉损失以及其他负面影响的可能性。

本指引所称合规管理,是指以有效防控合规风险为目的,以企业和员工经营管理行为为对象,开展包括制度制定、风险识别、合规审查、风险应对、责任追究、考核评价、合规培训等有组织、有计划的管理活动。

第三条 省属企业应当建立健全合规管理制度,完善合规管理组织架构,明确合规管理职责,构建合规管理体系,推动合规文化建设,有效识别、防范、化解合规风险。

第四条 省属企业应当树立合规经营意识,培育合规文化,推行主动合规、合规创造价值等合规理念,并将合规文化建设作为企业文化建设的重要组成部分。

第五条 省属企业应当按照以下原则加快建立健全合规管理体系:

(一)全面覆盖,突出重点。坚持将合规要求覆盖各业务领域、各部门、各级子企业和分支机构、全体员工,贯穿决策、执行、监督全流程。突出重点领域、重点环节和重点人员合规管理,以点带面逐步实现全业务、全流程、全层级的合规管理。

(二)结合实际,独立客观。立足企业现状,循序渐进,优先解决合规管理工作中的薄弱环节和突出问题。合规管理牵头部门对企业和员工行为进行客观评价和处理,独立履行职责,不受其他部门和人员的干涉。

(三)强化责任,协同联动。把加强合规管理工作作为省属企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责的重要内容。建立全员合规责任制,明确管理人员和各岗位员工的合规责任并督促有效落实。推动合规管理与法律、风险、内控、审计、监察等工作的统筹衔接、协同联动,确保合规管理体系有效运行。

第六条 省国资委负责指导监督省属企业合规管理工作。

第二章 合规管理职责

第七条 董事会的合规管理职责主要包括:

(一)批准企业合规管理战略规划、基本制度和年度报告;

(二)推动完善合规管理体系;

(三)决定合规管理负责人的任免;

(四)决定合规管理部门的设置和职能;

(五)研究决定合规管理有关重大事项;

(六)按照权限决定有关违规人员的处理及容错免责事项;

(七)建立与合规管理负责人的直接沟通机制;

(八)评估合规管理有效性,督促解决合规管理中存在的问题;

(九)章程规定的其他合规管理职责。

第八条 董事会可以独立设立合规管理委员会,也可授权其他专门委员会履行以下合规管理职责:

(一)审核公司年度合规报告;

(二)听取合规负责人和合规管理牵头部门有关合规事项的报告;

(三)监督公司合规管理,了解合规政策的实施情况和存在的问题,并向董事会提出意见和建议; (四)章程规定或董事会授权的其他职责。

第九条 监事会的合规管理职责主要包括:

(一)监督董事会的决策与流程是否合规;

(二)监督董事和高级管理人员合规管理职责履行情况;

(三)对引发重大合规风险负有主要责任的董事、高级管理人员提出罢免建议;

(四)向董事会提出撤换公司合规管理负责人的建议;

(五)章程规定的其他合规管理职责。

第十条 经理层的合规管理职责主要包括:

(一)根据董事会决定,建立健全合规管理组织架构,明确合规管理部门,并为合规负责人和合规管理部门履行职责提供充分条件;

(二)批准合规管理具体制度规定;

(三)批准合规管理计划,采取措施确保合规制度得到有效执行;

(四)明确合规管理流程,确保合规要求融入业务领域;

(五)审核并向董事会或其授权的专业委员会提交企业年度合规报告;

(六)及时制止并纠正不合规的经营行为,按照权限对违规人员进行责任追究或提出处理建议;

(七)章程规定或者经董事会授权的其他职责。

第十一条 省属企业应当明确合规管理负责人,由企业相关负责人或总法律顾问担任。主要职责包括:

(一)组织制订合规管理战略规划;

(二)参与企业重大决策并提出合规意见;

(三)领导合规管理牵头部门开展工作;

(四)向董事会和总经理汇报合规管理重大事项;

(五)组织起草合规管理年度报告;

(六)章程或董事会确定的其他合规管理职责。

第十二条 省属企业根据企业实际,可单独设置合规管理牵头部门,或由法律事务机构作为合规管理牵头部门,负责组织、协调和监督合规管理工作,为其他部门提供合规支持。主要职责包括:

(一)研究起草合规管理计划、基本制度和具体制度规定;

(二)持续关注法律法规等规则变化,组织开展合规风险识别和预警,参与企业重大事项合规审查和风险应对;

(三)组织开展合规检查与考核,对制度和流程进行合规性评价,督促违规整改和持续改进;

(四)指导所属单位合规管理工作;

(五)受理职责范围内的违规举报,组织或参与对违规事件的调查,并提出处理建议;

(六)组织或协助业务部门、人力资源部门开展合规培训;

(七)章程或董事会确定的其他合规管理职责。

规模较小或合规风险较低的企业,可以设立合规团队(合规专员)行使合规管理职责,或者委托外部律师提供合规管理服务。

第十三条 省属企业各业务部门负责本领域的日常合规管理工作,按照合规要求完善业务管理制度和流程,主动开展合规风险识别和隐患排查,发布合规预警,组织合规审查,及时向合规管理部门通报风险事项,妥善应对合规风险事件,做好本领域合规培训和商业伙伴合规调查等工作,组织或配合进行违规问题调查并及时整改。

第十四条 省属企业监察、审计、法律、内控、风险管理、安全生产、质量环保等其他相关部门按照职责分工,在职权范围内履行合规管理职责。企业应当建立健全合规管理牵头部门与其他相关部门之间的协商协作机制。

第三章 合规管理框架和重点

第十五条 省属企业可以建立三道防线的合规管理框架,确保三道防线各司其职、协调配合,有效参与合规管理,形成合规管理的合力。

第十六条 省属企业各业务部门履行合规管理的第一道防线职责。主动进行日常合规管控,负责业务范围内合规自查,向合规管理牵头部门提供合规风险信息,配合合规管理牵头部门开展合规风险监测和评估。

第十七条 合规管理牵头部门按照第十二条职责,履行合规管理第二道防线职责,向企业各部门业务活动提供合规支持,组织、协调、监督各部门开展合规管理各项工作;对重要规章制度制定、重大事项决策、重要合同签订、重大项目运营等经营管理行为进行合规审查。

第十八条 内部审计部门履行合规管理的第三道防线职责,定期对公司的合规管理情况开展审计。

第十九条 省属企业应当根据外部环境变化,结合自身实际,在全面推进合规管理的基础上,突出重点领域、重点环节和重点人员,切实防范合规风险。

第二十条 加强对以下重点领域的合规管理:

(一)市场交易。完善交易管理制度,严格履行决策批准程序,建立健全自律诚信体系,突出反商业贿赂、反垄断、反不正当竞争,规范资产交易、招投标等活动;

(二)安全环保。严格执行国家安全生产、环境保护法律法规,完善企业生产规范和安全环保制度,加强监督检查,及时发现并整改违规问题;

(三)产权管理。严格执行国资监管制度,规范产权登记、资产评估、清产核资、产权转让、混合所有制改革、股权激励等事项操作程序,防止国有资产流失;

(四)建设工程。健全建设工程项目管理体系,加强制度建设,强化对项目管理的全过程控制,规范协议的履行,保障建设项目在依法合规的基础上顺利实施;

(五)产品质量。完善质量体系,加强过程控制,严把各环节质量关,提供优质产品和服务;

(六)劳动用工。严格遵守劳动法律法规,健全完善劳动合同管理制度,规范劳动合同签订、履行、变更和解除,切实维护劳动者合法权益;

(七)财务税收。健全完善财务内部控制体系,严格执行财务事项操作和审批流程,严守财经纪律,强化依法纳税意识,严格遵守税收法律政策;

(八)知识产权。及时申请注册知识产权成果,规范实施许可和转让,加强对商业秘密和商标的保护,依法规范使用他人知识产权,防止侵权行为;

(九)商业伙伴。对重要商业伙伴开展合规调查,通过签订合规协议、要求作出合规承诺等方式促进商业伙伴行为合规;

(十)省属企业主营业务中涉及的其他高风险领域或其他需要重点关注的领域。

第二十一条 加强对以下重点环节的合规管理:

(一)制度制定环节。强化对规章制度、改革方案等重要文件的合规审查,确保符合法律法规、监管规定等要求;

(二)经营决策环节。严格落实“三重一大”决策制度,细化各层级决策事项和权限,加强对决策事项的合规论证把关,保障决策依法合规;

(三)运营管理环节。严格执行合规制度,加强对重点流程的监督检查,确保生产经营过程中照章办事、按章操作;

(四)其他需要重点关注的环节。

第二十二条 加强对以下重点人员的合规管理:

(一)管理人员。促进管理人员切实提高合规意识,带头依法依规开展经营管理活动,认真履行承担的合规管理职责,强化考核与监督问责;

(二)重要风险岗位人员。聚焦重点领域和关键环节,明确界定重要风险岗位,有针对性加大培训力度,使重要风险岗位人员熟悉并严格遵守业务涉及的各项规定,加强监督检查和违规行为追责;

(三)海外人员。将合规培训作为海外人员任职、上岗的必备条件,确保遵守我国和所在国法律法规等相关规定;

(四)其他需要重点关注的人员。

第二十三条 强化对外贸易、境外投资、跨境交易、海外运营以及海外工程建设等海外投资经营行为的合规管理:

(一)深入研究并严格遵守所在国法律法规、缔结或者加入的有关国际条约及相关国际规则,全面掌握禁止性规定,明确海外投资经营行为的红线、底线;

(二)健全海外合规经营的制度、体系、流程,重视开展项目的合规论证和尽职调查,依法加强对境外机构的管控,规范经营管理行为;

(三)定期排查梳理海外投资经营业务的风险状况,重点关注投资保护、市场准入、外汇与贸易管制、环境保护、税收劳工等高风险领域以及重大决策、重大合同、大额资金管控和境外子企业公司治理等方面存在的合规风险,妥善处理、及时报告,防止扩大蔓延。

第四章 合规管理运行

第二十四条 建立健全合规管理制度,制定全员普遍遵守的合规行为规范,针对重点领域制定专项合规管理制度,并根据法律法规变化和监管动态,及时将外部有关合规要求转化为内部规章制度。

第二十五条 建立合规风险识别预警机制,全面系统梳理经营管理活动中存在的合规风险,对风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行系统分析,对于典型性、普遍性和可能产生较严重后果的风险及时发布预警。

第二十六条 加强合规风险应对,针对发现的风险制定预案,采取有效措施,及时应对处置。对于重大合规风险事件,合规管理委员会(或授权专门委员会)统筹领导,合规管理负责人牵头,相关部门协同配合,最大限度化解风险、降低损失。

第二十七条 强化违规问责,完善违规行为处罚机制,明晰违规责任范围,细化惩处标准,确保企业能够针对反映的问题和线索,及时开展调查,严肃追究违规人员责任。

第二十八条 开展合规管理评估,定期对合规管理体系的有效性进行分析,对重大或反复出现的合规风险和违规问题,深入查找根源,完善相关制度,堵塞管理漏洞,强化过程管控,持续改进提升。依托内部审计或委托符合条件会计师事务所、律师事务所或管理咨询机构等外部专业机构对企业合规管理的适当性、合规性和有效性进行独立审查、评价和监督,将其与整体合规管理体系工作同步推进,及时评估和改进。

第五章 合规管理保障

第二十九条 建立合规考核评价制度,各省属企业应将合规经营管理情况纳入对各部门和所属企业负责人的年度绩效考核,细化评价指标。对所属单位和员工合规职责履行情况进行评价,并将结果作为员工考核、干部任用、评先选优等工作的重要依据。

第三十条 强化合规管理信息化建设,通过信息化手段优化管理流程,记录和保存相关信息。运用大数据等工具,加强对经营管理行为依法合规情况的实时在线监控和风险分析,实现信息集成与共享。

第三十一条 建立专业化、高素质的合规管理队伍,根据业务规模、合规风险水平等因素,配备具备较强法律业务能力、经营管理能力的合规管理人员,持续加强业务培训,提升队伍能力水平。

海外经营重要地区、重点项目应当明确合规管理机构或配备专职人员,切实防范合规风险。

第三十二条 重视合规培训,结合法治宣传教育,建立制度化、常态化培训机制,加强合规知识学习,提升合规意识及遵纪守法自觉性,确保员工理解、遵循企业合规目标和要求。

第三十三条 积极培育合规文化,通过制定发放合规手册、签订合规承诺书等方式,强化全员安全、质量、诚信和廉洁等意识,树立依法合规、守法诚信的价值观,筑牢合规经营的思想基础。

第三十四条 建立合规报告制度,发生较大合规风险事件,合规管理牵头部门和相关部门应当及时向合规管理负责人、分管领导报告。重大合规风险事件应当及时向省国资委和有关部门报告。

合规管理牵头部门汇总分析企业合规风险和合规管理工作情况,起草年度报告,经董事会审议通过后及时报送省国资委。

第六章 附 则

第三十五条 省属企业可根据本指引,结合实际制定本企业合规管理方案。金融企业行业监管法律法规另有规定的,从其规定。

第三十六条 本指引由省国资委负责解释。

第三十七条 本指引自2020年1月1日起施行,有效期至2024年12

江苏省国资委关于印发《省属企业合规管理指引(试行)》的通知

各省属企业:

为推动省属企业全面加强合规管理,加快提升依法合规经营管理水平,进一步加强法治国企建设,保障企业持续稳定健康发展,我委制定了《省属企业合规管理指引(试行)》,现印发给你们,请结合企业实际,认真遵照执行。工作中的问题和建议请及时反馈。

省国资委

2019年11月6日

省属企业合规管理指引(试行)

第一章 总 则

第一条 为推动省属企业全面加强合规管理,有效防控合规风险,促进企业依法合规经营管理,保障企业持续稳定健康发展,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等有关法律法规规定,制定本指引。

第二条 本指引所称合规,是指企业及其员工的经营管理行为符合法律法规、监管规定、行业准则和企业章程、规章制度以及国际条约、规则等要求。

本指引所称合规风险,是指企业及其员工因不合规行为,引发法律责任、遭受相关处罚、造成经济或声誉损失以及其他负面影响的可能性。

本指引所称合规管理,是指以有效防控合规风险为目的,以企业和员工经营管理行为为对象,开展包括合规管理制度制定、合规风险管理、合规审查、考核评价、合规培训、合规计划与合规报告等有组织、有计划的管理活动。

第三条 企业应当健全合规管理制度,完善合规管理组织架构,明确合规管理责任,加强合规文化建设,全面构建合规管理体系,有效防控合规风险,确保企业依法合规经营。

企业应当树立合规经营意识,培育合规文化,将其作为企业文化建设的重要内容,树立依法合规、守法诚信的价值观,不断提升广大员工的合规意识和行为自觉,营造依规办事、按章操作的良好文化氛围。

第四条 企业应当按照以下原则加快建立健全合规管理体系:

(一)全面覆盖。合规管理应当覆盖各业务领域、各部门、各级子公司和分支机构、全体员工,贯穿决策、执行、监督全流程。

(二)强化责任。把加强合规管理作为企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责的重要内容。建立全员合规责任制,明确管理人员和各岗位员工的合规责任并督促有效落实。

(三)协同联动。推动合规管理与法律风险防范、纪检监察、审计、内控、风险管理等工作相统筹、相衔接,确保合规管理体系有效运行。

(四)客观独立。严格依照法律法规等规定对企业和员工行为进行客观评价和处理。合规管理(牵头)部门独立履行合规管理职责,不受其他部门和人员的干涉。

第五条 省政府国有资产监督管理委员会(以下简称省国资委)负责指导监督省属企业合规管理工作。

第二章 组织机构和职责

第六条 党委会的合规管理职责主要包括:

(一)全面领导、统筹推进合规管理工作;

(二)推动科学立规、严格执规、自觉守规、严惩违规;

(三)研究合规管理负责人人选、合规管理(牵头)部门设置;

(四)对董事会、监事会、高级管理人员的合规经营管理情况进行监督;

(五)对合规管理的重大事项研究提出意见;

(六)按照权限研究或决定对有关违规人员的处理事项。

第七条 董事会的合规管理职责主要包括:

(一)推动完善合规管理体系、统筹协调企业合规管理工作;

(二)批准企业合规管理战略规划、基本制度及年度报告;

(三)决定合规管理负责人的任免;

(四)决定合规管理(牵头)部门的设置和职能;

(五)研究决定合规管理有关重大事项;

(六)章程规定的其他合规管理职责。

第八条 监事会的合规管理职责主要包括:

(一)监督董事会的决策与流程是否合规;

(二)监督董事和高级管理人员合规管理职责履行情况;

(三)对引发重大合规风险负有主要责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(四)向董事会提出撤换企业合规管理负责人的建议;

(五)章程规定的其他合规职责。

第九条 经理层的合规管理职责主要包括:

(一)根据董事会决定,建立健全合规管理组织架构;

(二)拟定合规管理具体制度;

(三)批准合规管理计划,采取措施确保合规管理制度得到有效执行;

(四)明确合规管理流程,确保合规要求融入业务领域;

(五)及时制止并采取措施纠正不合规的经营行为;

(六)章程或者经董事会授权的其他合规管理职责。

第十条 遵循最密切联系原则,企业可在董事会设立合规委员会,也可以与企业法治建设领导小组或者负责战略与决策、风险管理专门委员会等机构合署,由企业主要负责人担任主任,承担合规管理的组织领导和统筹协调工作,定期召开会议,研究合规管理重大事项或提出意见建议,指导、监督和评价合规管理工作。

第十一条 企业应当明确合规管理负责人。合规管理负责人由总法律顾问或者企业相关负责人(与合规管理职责不相冲突)担任,为公司高级管理人员。主要职责包括:

(一)组织制订合规管理战略规划;

(二)参与企业重大决策并提出合规意见和建议;

(三)召集和主持合规管理联席会议;

(四)领导合规管理(牵头)部门开展工作;

(五)向董事会和总经理汇报合规管理重大事项;

(六)组织起草企业合规管理年度报告;

(七)章程、董事会或合规委员会确定的其他合规管理职责。

第十二条 企业可以设立合规管理部门,也可以明确由法律事务机构或其他相关部门(与合规管理职能不相冲突)为合规管理牵头部门,组织、协调和监督合规管理工作,为其他部门提供合规管理支持。主要职责包括:

(一)研究起草合规管理计划、基本制度;

(二)持续关注法律法规变化,组织开展合规风险管理;

(三)参与企业重大事项合规审查;

(四)组织开展合规检查与考核评估,对制度和流程进行合规性评价,督促整改和持续改进;

(五)参与业务部门对重要商业伙伴的合规调查;

(六)指导企业各部门、各级子公司和分支机构的合规管理工作;

(七)受理职责范围内的举报,组织或参与对举报事件的调查,并提出处理意见和建议;

(八)组织或协助业务部门、人力资源部门合规培训;

(九)章程、董事会或合规委员会确定的其他合规管理职责。

规模较小或合规风险较低的企业,可以设立合规团队或合规专员,或者将合规管理职责归入法律事务机构行使。

第十三条 合规管理负责人、合规管理人员应当具有与其履行职责相适应的资质、经验和专业知识,熟练掌握法律法规、监管规定、行业准则、企业内部管理制度等要求。

第十四条 业务部门负责本领域的日常合规管理工作,按照合规要求完善业务管理制度和流程,主动开展合规风险识别和隐患排查,发布合规预警,组织合规审查,及时向合规管理(牵头)部门通报合规风险事项,妥善应对合规风险事件,做好本领域合规培训和商业伙伴合规调查等工作,组织或配合合规调查并及时整改。

第十五条 建立双线有效的合规管理汇报制度。遇重大合规风险及事项,省属企业子公司的合规管理部门除及时向本级企业主管合规工作负责人报告外,还须向集团公司合规管理(牵头)部门报告,确保企业最高管理层及时掌控合规风险情况。

第十六条 科学有效确立合规风险控制的三道防线,业务部门是防范合规风险的第一道防线,业务人员及其负责人应当承担首要合规责任;合规管理(牵头)部门是防范合规风险的第二道防线,同时也是合规管理体系建设的责任单位;内部审计和纪检监察部门是防范合规风险的第三道防线,负责合规审计和监督企业整体风险防控。

第十七条 纪检监察、审计、法律、内控、风险管理、安全生产等其他相关部门按照职责分工,在职权范围内履行合规管理职责,设合规联络员。业务部门以设合规联络员或者配备合规专员的方式,全面参与合规管理。

第三章 合规管理重点

第十八条 企业应当根据外部环境变化,在全面推进合规管理的基础上,结合自身实际,明确应当特别关注的重点领域、重点环节和重点人员,切实防范合规风险。

第十九条 加强对以下重点领域的合规管理:

(一)公司治理。全面落实“三重一大”决策制度,强化制度文件的合规审查,提升决策有效性,保障党委会、董事会、监事会、经理层等依据法律规定正确履职,实现党的领导与公司治理有效融合。

(二)合同管理。树立审慎签约、诚信履约的合规文化。重视合同管理与合规审查,关注商业条款及商业条件不对等的商业合同。

(三)市场交易。完善交易管理制度,严格履行决策批准程序。规范交易行为,建立健全自律诚信体系,重点关注反商业贿赂、反垄断、反不正当竞争等领域,积极营造公平公正的市场环境。严肃交易纪律,规范资产交易和招投标等活动。

(四)商业伙伴。对重要商业伙伴组织开展合规尽职调查,根据结果相应采取商业伙伴作出合规承诺、签订合规协议、增加合规条款等措施,促进商业伙伴行为合规。

(五)财务税收。健全完善财务内部控制体系,严守财经纪律,严格遵守财务规章制度、规范,严格执行财务事项操作和审批流程。坚持依法纳税,严格遵守税收法律政策。

(六)知识产权。及时申请注册知识产权成果,规范实施许可和转让,及时制止外部侵权行为,加强对商业秘密和商标的保护,依法规范使用他人知识产权,防止侵犯他人权益。

(七)信息安全。强化信息安全保护的有效性与执行性,采取全面可行的保护措施,防止重大商业信息与内幕信息泄露。尊重业务伙伴和客户的隐私信息。依法合规规范采集、处理、保存和使用个人信息。

(八)劳动用工。严格遵守劳动法律法规,健全完善劳动合同管理制度,规范劳动合同签订、履行、变更、竞业禁止约定内容、中止和解除,切实维护劳动者合法权益。

(九)安全环保。严格执行国家安全生产、环境保护法律法规,完善企业生产规范和安全环保制度,加强监督检查,及时发现并整改违规问题。

(十)产品质量。完善质量体系,加强过程控制,严把各环节质量关,提供优质产品和服务。

(十一)礼品与商务接待。禁止超规格、超标准接受或送出礼品以及超标准接受或组织商务宴请,维护正常商业关系与市场秩序。

(十二)社会捐赠与赞助。严格审批程序,防止因不当捐赠与赞助导致的社会负面评价与不良效果。

(十三)其他需要重点关注的领域。

第二十条 加强以下重点环节的合规管理:

(一)制度制定环节。强化对规章制度、改革方案等重要文件的合规审查,确保符合法律法规、监管规定等要求。

(二)经营决策环节。严格落实“三重一大”决策制度,细化各层级决策事项和权限,加强对决策事项合规论证把关机制,保障决策依法合规。

(三)运营管理环节。严格执行合规制度,加强对重点流程的监督检查,确保经营过程中照章办事、按章操作。

(四)其他需要重点关注的环节。

第二十一条 加强对以下重点人员的合规管理:

(一)管理人员。促进管理人员切实提高合规意识,带头依法依规开展经营管理活动,认真履行承担的合规管理职责,强化考核与监督问责。

(二)重要风险岗位人员。聚焦重点领域和关键环节,明确界定高风险岗位,有针对性加大培训力度、强化上级监督管理责任、细化违规处罚等,使高风险岗位员工掌握业务涉及的法律法规制度规定和违规责任,并严格遵守。

(三)海外人员。将合规培训作为海外人员任职、上岗的必备条件,确保遵守我国和所在国法律法规、监管规定等相关规定。

(四)其他需要重点关注的人员。

第二十二条 加强对海外投资经营行为的合规管理:

(一)加强对企业对外贸易、境外投资、海外运营以及海外工程建设等行为的合规管理,深入研究并严格遵守所在国法律法规、缔结或者加入的有关国际条约及相关国际规则,全面掌握禁止性规定,明确海外投资经营行为的红线、底线。

(二)健全海外合规经营的制度、体系、流程,重视开展项目的合规论证和尽职调查,依法加强对境外机构的管控,规范经营管理行为。

(三)定期排查梳理海外投资经营业务的风险状况,重点关注投资保护、市场准入、外汇与贸易管制、环境保护、税收劳工等高风险领域以及重大决策、重要合同、大额资金管控和境外子公司公司治理等方面存在的合规风险,认真制定防控措施。遇有重大风险事件,要妥善处理、及时报告,防止扩大蔓延。

第四章 合规管理运行

第二十三条 建立健全合规管理制度,制定全员普遍遵守的合规行为规范和合规管理制度,针对重点领域合规风险制定专项合规管理制度。根据法律法规变化和监管动态,及时将外部有关合规要求转化为内部规章制度。

第二十四条 建立健全合规审查机制,将合规审查作为规章制度制定和重大事项决策、重要合同签订、重大项目运营、大额采购销售、大额资金管理等经营管理行为和相关财务、信息技术等专业事项的必经程序,及时对不合规的内容提出修改建议,未经合规审查不得实施。

第二十五条 建立合规联席会议机制,将合规管理与现有管理体系相衔接。联席会议由合规管理负责人召集和主持,通过定期会议指导协调合规管理工作,研究解决合规管理中存在的问题。联席会议日常工作由合规管理(牵头)部门承担。

第二十六条 建立合规风险监测预警机制,全面系统识别和梳理经营管理活动中存在的合规风险,建立企业合规风险库,对风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行系统分析评价,对于典型性、普遍性和可能产生较严重后果的风险持续监测并及时发布预警。

第二十七条 建立合规风险应对机制,针对发现的风险制定预案,采取有效措施,及时应对处置。对于重大合规风险事件,合规委员会统筹协调,合规管理负责人牵头,相关部门协同配合,最大限度化解风险、降低损失。

第二十八条 建立强制合规咨询机制,涉及重大合规风险领域的业务部门,要及时将有关业务提交合规管理(牵头)部门进行事前咨询,主要领域包括但不限于重要合同、海外业务、财务税收、政府事务、采购销售等。

第二十九条 建立合规管理评估机制,合规管理(牵头)部门定期对企业合规管理体系的有效性、适当性和充分性进行分析评价,对重大或反复出现的合规风险和问题,深入查找根源,完善相关制度,堵塞管理漏洞,强化过程管控,持续改进提升。必要时,可以聘请第三方中介机构参与评估。

内部审计部门定期对企业合规管理体系的有效性、适当性和充分性进行合规审计,并及时将合规审计结果以及合规审计中发现的合规管理问题通报合规管理(牵头)部门。

第三十条 建立合规举报和调查问责机制,畅通举报渠道,保障企业员工有权利和途径举报违法违规行为。建立完善违规行为处罚制度,明晰违规责任范围,细化惩处标准,经调查核实,确有违规行为的,根据违规处罚办法进行相应处理,涉及违法犯罪的,移交司法机关处理。

企业应确立合规调查基本方式和程序,合规举报调查要与纪检监察部门举报调查相结合,根据侧重点不同进行分工协作。禁止对合规举报的任何打击报复,一旦发现,依法依规严肃惩处。

第五章 合规管理保障

第三十一条 落实领导责任。充分发挥企业主要负责人“关键少数”作用,认真履行推进本企业法治建设第一责任人职责,把合规管理工作作为谋划、部署法治国企建设全局工作的重要内容,对工作中的重点难点问题,亲自部署、亲自研究、亲自协调、亲自督办。

第三十二条 加强合规考核评价,细化考核评价指标,把合规经营管理情况纳入对各部门和所属企业负责人的年度综合考核。对所属单位和员工合规履职情况进行评价,并将考核评价结果作为员工考核、干部任用、评先选优等工作的重要依据。省国资委将把合规管理工作作为重要内容,纳入企业法治建设考核评价和总法律顾问述职评议内容。

第三十三条 加强合规管理信息化建设,通过信息化手段优化管理流程,记录和保存相关信息。运用大数据等工具,加强对经营管理行为依法合规情况的在线监控和风险分析,实现信息集成和共享。

第三十四条 完善激励约束机制,对在合规管理体系建设中作出重要成绩、有效防范重大合规风险或对挽回重大损失作出突出贡献的集体和个人,应当予以表彰和奖励;对于落实合规管理工作不力,忽视重大合规风险或违规经营造成重大损失的,要严肃问责,按照有关规定追究企业相关领导及人员责任。

第三十五条 建立专业化、高素质的合规管理队伍,根据业务规模、合规风险水平等因素加强合规管理人员配备,通过持续加强业务培训,提升队伍能力水平。海外经营重要地区、重点项目应当明确合规管理机构或配备专职人员,切实防范合规风险。

第三十六条 重视合规培训,结合法治宣传教育,建立制度化、常态化培训机制,加强全员合规知识和能力的教育培训,确保员工理解、遵循企业合规目标和要求。

第三十七条 积极培育合规文化,通过制定发放合规手册、签订合规承诺书等方式,强化全员安全、质量、诚信和廉洁等意识,树立依法合规、守法诚信的价值观,筑牢合规经营的思想基础。

第三十八条 建立合规管理报告制度。合规管理(牵头)部门制定企业年度合规计划,提交合规委员会批准后执行。每年年底前,合规管理(牵头)部门汇总分析企业合规风险和合规管理工作情况,起草年度报告,经董事会审议后报送省国资委。

第六章 附 则

第三十九条 省属企业合规管理适用本指引。省属企业根据本指引,结合实际制定合规管理实施细则,全面加强和指导所属企业的合规管理工作。金融企业另有规定的,从其规定。

第四十条 各设区市国资委、昆山、沭阳、泰兴国资监管机构可以参照本指引,积极推进所出资企业合规管理工作。

第四十一条 本指引由省国资委负责解释。

第四十二条 本指引自2019年12月6日起施行。

 

内蒙古国资委

近日,内蒙古国资委根据《公司法》《企业国有资产法》,依照《中央企业合规管理指引(试行)》(以下简称《指引》),结合出资监管企业实际,就建立企业合规管理体系提出如下指导意见。

一、充分认识新形势下全面加强合规管理的重要意义

加强企业合规管理,是培育世界一流企业,推动国有经济高质量发展的客观要求,是贯彻落实全面依法治国战略,推进法治国企建设的应有之义,是落实全面从严治党要求,强化廉洁从业的有效手段,是践行“一带一路”倡议,开展国际化经营的必由之路。

合规管理是企业管理的重要组成部分和有效实施内部控制、全面风险管理的基础和前提。各出资监管企业要从战略高度充分认识新形势下全面加强合规管理工作,加快建立健全合规管理体系的重要意义,进一步增强责任感、紧迫感和合规意识,按照《指引》确定的基本原则、管理体制、职责定位、管理重点、运行机制等,紧密结合本企业本行业经营特点和运行实际,采取有力措施,落实工作责任,集中力量开展合规管理体系研究和建设工作,加快建立起全面覆盖、全员参与、职责清晰、协同联动、务实高效的合规管理体系,为支撑国有企业高质量发展提供有力法治保障。

二、围绕合规目标,建立适应全面合规管理要求的制度

各出资监管企业要完善经营决策、生产运营、重大项目投资、监督追责的制度体系。紧密结合本企业发展战略规划、相关产业政策、生产经营特点以及深化改革、推动高质量发展工作实际,依法健全和完善以公司章程为核心的内部规章制度体系,增强制度的科学性、有效性和可操作性。

各出资监管企业应当根据外部环境变化,结合自身实际,在推进全面合规的基础上,突出重点领域、重点环节和重点人员的合规管理,切实防范重大风险发生。合规管理应覆盖的重点领域包括:公司治理、合同管理、市场交易、商业伙伴、财务税收、知识产权与信息安全、劳动用工、安全环保、产品与服务质量、礼品与商务接待、社会捐赠与赞助以及海外业务风险等。合规管理应覆盖的重点环节主要包括制度制订环节、决策环节、生产运营环节以及企业认定的其他重点环节。应覆盖的重点人员包括决策管理人员、重要风险岗位人员、海外人员以及企业认定的其他重点人员。

各出资监管企业应根据企业实际制定《合规手册》、《合规管理办法》等合规管理基础制度,同时梳理现有规章制度和工作流程,分析可能存在的合规风险,及时修订制度流程,构建切实可行的合规管理制度体系。

三、明确管理职责,健全合规管理职能组织体系

各出资监管企业要按照《指引》对企业合规管理职责权限的总体设计思路,把加强合规管理作为企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责的重要内容,明确党委会、董事会、监事会、总经理办公会、合规管理负责人以及合规管理综合部门、专项部门、参与部门各自职责,健全和落实全员合规责任制。形成各司其职、各负其责、紧密配合、协同联动的工作机制。依托现有管理体系推行合规管理,努力实现合规管理与法务、内控、审计、监察等管理体系的统筹、衔接。

在合规管理体系建设初期,董事会可不单独设置合规委员会,遵循最密切联系原则,与战略与决策委员会、审计与风险管理委员会或企业法治建设领导小组等机构合署,履行合规委员会职责。合规管理负责人由总法律顾问兼任,法律事务部门承担合规管理综合部门职责,依托法律事务管理体系开展合规管理工作。

各出资监管企业要确立较为有效的合规风险控制三道防线,即业务部门是防范合规风险的第一道防线,合规管理综合部门是防范合规风险的第二道防线,内部审计和纪检监察部门是防范合规风险的第三道防线。

四、完善合规机制,推进合规管理工作规范运行

各出资监管企业要结合本企业生产经营实际,建立和完善合规联席会议机制、合规风险识别和评估机制、合规审查和强制咨询机制、合规风险反馈机制、合规风险嵌入机制、合规举报和调查机制、合规考核评价机制、合规培训机制、合规管理信息化建设机制、合规风险报告和应对机制等合规管理运行机制。

各出资监管企业要将合规管理全面嵌入企业规章制度、工作标准以及业务流程中,确保合规管理体系有效运行。要规范合规工作流程,做好重点合规风险识别预警、合规审查与风险应对、违规问责等工作。企业在全面系统梳理经营管理活动存在的合规风险基础上,业务部门可围绕本领域重大决策经营管理事项或者核心业务流程,通过持续跟踪外部监管信息变化、组织合规审查、开展商业伙伴合规调查、建立部门会商机制等多种途径和方式主动识别合规风险,制定风险应对预案。合规管理牵头部门要强化公司法务机构与外聘法律顾问沟通协作,注重发挥外聘法律顾问在咨询论证方面的专业化作用,加强企业合规管理基础制度研究制定,持续关注法律法规、监管规定、行业准则、国际条约等规则变化,牵头或参与重大事项合规审查、风险识别预警与协同应对工作。企业规章制度制定、重大事项决策、重要合同签订、重大项目投资运营必须要经过合规审查,未经审查不得实施。

五、强化保障措施,支撑合规管理体系高效运行

合规管理涉及企业方方面面,是一项系统工程,需要强有力的保障措施。各企业要高度重视,切实加强组织领导,企业主要负责人要将合规管理作为履行推进本企业法治建设第一责任人职责的重要内容。企业领导班子及成员要身体力行、率先垂范,自觉践行依法合规、诚信经营的价值观,带头营造依规办事、按章操作的合规文化氛围。要落实工作责任,强化考核导向,将合规经营管理情况纳入对各部门和所属企业负责人年度综合考核评价体系,强化考核结果运用。注重运用信息化手段,提升对不合规行为的监控和风险分析水平。要加强合规培训,定期开展合规管理人员专业技能培训、全体员工法律法规和监管政策宣传教育,强化全员合规意识。实行企业合规管理情况向出资人报告制度,年终企业要将经董事会审定后的合规管理情况报告及时报送内蒙古国资委。

各出资监管企业要按照《指引》和本指导意见要求,结合企业实际,加快研究推进合规管理体系建设工作。集团企业也可选取法治基础较好的子企业先行开展试点,取得经验后,分阶段逐步推开。内蒙古国资委也将加大对企业合规管理体系建设工作的指导服务工作。2020年开始将合规管理工作纳入企业负责人经营业绩考核目标。

小编微信:Crocso 如欲就法务与合规管理进行交流、培训、咨询等,可与我联系,将为您推荐大咖老师、资深专家和律师。