法国《萨宾Ⅱ法案》要求的企业须建立的反腐败合规指南出台

2019年2月4日，法国反腐机构根据2016年12月9日第2016-1691号法（《萨宾Ⅱ法案》）的要求，发布了有关实施强有力的反腐败合规计划的新实践指南。《反腐败合规指南》是此类指南系列中的第一篇，并为法国公司的高管在为其公司构建综合有效的合规计划提供了重要指导。《萨宾Ⅱ法案》第17条适用于以下公司：（i）拥有超过500名员工的公司，或者是拥有超过500名员工且其母公司总部设在法国的集团的公司；或（ii）年收入或合并年收入超过1亿欧元的公司。

指南强调了反腐败合规计划对公司的重要性和战略性。《萨宾Ⅱ法案》涵盖的每家公司的管理机构应确保其具有识别和控制公司面临的风险的方法，尤其是在竞争加剧和标准复杂化的情况下。正如指南所承认的那样，没有单一的反腐败合规模式，每家公司都必须有量身定制的内部政策。

指南还反映了机构的立场，即内部反腐败合规官的任命表明了公司管理机构对预防和侦查腐败的承诺。应使合规官能够轻松与管理机构联系，以使其能够真实公正地了解公司的活动。此外，尽管监督反腐败合规计划的主要责任仍属于公司的管理机构，指南中多次重申合规官员应独立于其他公司官员。

此外，合规官的角色不仅限于设计和管理合规计划，还包括监控最佳实践和反腐败标准的演变、协调内部调查，以及向公司管理机构报告反腐败计划的实施和有效性。

指南要求合规官参与战略项目的实施和制定结构性决策，包括并购、重组项目、新国家的投资项目、进入新市场以及营销新产品。

指南还涉及合规资源的充分性。在这方面，指南规定，合规官应具备执行其任务所需的资源。更具体地说，合规计划的预算应涵盖合规团队的财务支持、外部顾问的使用、培训、IT系统的实施以评估第三方的完整性，以及定期报告和评估的制作。

反腐败合规计划适用于公司的所有部门和所有员工。此外，它应与其他合规领域（如反洗钱、道德规范和内幕交易）良好协调。因此，合规官还可以介入除反腐败之外的若干合规领域。指南建议使用可以显示团队各个环节中所有股东的角色和责任的综合计划。

指南建议任命一位熟悉公司并能够采用多层面方法的合规官。接受反腐败合规培训是这一职位的明确要求。此外，虽然指南中的措施仅仅具有建议性，但在反腐机构视察的情况下，综合独立的合规职能很可能成为反腐败计划有效性的一个指标。

最后，指南重申了适用于涉嫌腐败活动的责任制度。该公司的首席执行官负责实施反腐败合规计划。如果未能建立和实施反腐败计划，首席执行官和公司本身仍将承担行政或刑事责任。但是，在腐败案件中，任何参与犯罪行为的人，包括合规官，都可能会受到起诉。合规官员还可能因其有能力阻止的腐败行为受到纪律处分。

1、反腐机构发表了一系列六篇反腐败指南中的第一篇。本指南提出了关于公司合规计划，尤其针对合规官的作用的关键性指导。反腐机构将尽快公布其余五篇指南。

2、本指南特别强调了管理机构需要在其公司内部建立一个在若干合规领域具备专业知识与承担责任的综合有效的合规职能部门，并强烈建议合规官成为有效合规计划的主导者。

3、随着全球对反腐败合规计划的期望提高，公司将需要在反腐败合规方面制定更完善的计划。

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