企业在反商业贿赂合规管理时，主要合规风险事项有礼品和款待、涉及第三方支付及捐赠和赞助等。在关注相关合规风险时，要重点关注以下几个方面：

一、礼品和款待不当导致的贿赂风险

主要防止企业在开展业务中可能给予、许诺给予、实际给予或索要、收受任何不正当的利益好处，以获得、维持、主导业务或在开展业务时获取其他不正当好处利益，从而造成商业贿赂，产业违规问题。礼品、款待和好处费最容易让企业出现商业贿赂的风险，是重要的合规风险点。

礼品包括了礼金、有价证券、支付凭证、礼物、以低价付款的物品等。其中，支付凭证包括购物券、消费券及各种会员卡、商业预付卡等。业务招待是因生产经营需要接待客户、合资合作企业合作方、第三方等人员所发生的宴请或工作餐、赠送纪念品、参观或相关的旅行、住宿等费用。

好处费是为了感谢或希望得到某种便利，以现金或非现金的形式，主动给予他人的有价值的事物。企业设定礼品、款待金额时，要与经营所在地的法律法规保持一致，不能超过当地的法律许可的上限。

当企业直接或间接与以下人员进行交往时，要特别注意可能面临的合规风险。一是公职人员（包括国有企业工作人员）；二是参政候选人、政党、政党官员；三是私有企业的雇员（包括以任何身份领导私营企业或者为该企业工作的任何人）。

二、与商业伙伴合作带来的合规风险

商业伙伴包括合资合作伙伴企业合作方、供应商、承包商、经销商以及广告公司、公关公司、咨询公司，以及其他代理公司等第三方。企业在防范合规风险时，要向商业伙伴宣传公司的员工权利、利益冲突、反对商业贿赂等方面的合规要求；建立商业伙伴准入制度，并且按照标准选用合适的商业伙伴进入商业伙伴合作库。制订适应当地实际情况的商业伙伴准入管理制度和办法，强化和规范对商业伙伴的管理。对商业合规伙伴的进行调查和评估，建立风险评估等级，可以有效防范企业的合规风险。

某国际著名企业通过专门的商业合作伙伴合规管理工具来对商业合作伙伴进行调查和评估。该公司有着数千家商业合作伙伴的全球企业集团，在业务关系流程中，每个业务单位的管理层都要求仔细选择和合理监督他的商业合作伙伴。该公司使用网上商业合作伙伴合规管理工具来支撑全球范围的分散经营工作流程的有效性和透明性并对尽职调查进行监督。在建立商业合作伙伴之前，管理者需要回答一系列“危险信号”问题，并用数字评分系统进行问卷调查，以便确定商业合作伙伴的风险等级。每年约500家业务单元对分布在170个国家和地区的商业合作伙伴进行了17000项合规尽职调查。

三、其它的合规风险事项

除了礼品和款待、商业合作伙伴这些合规风险点比较高的事项之外，企业还面临着慈善捐赠、内幕交易、利益冲突等其它的合规风险点。比如慈善捐赠，如果企业的慈善捐赠不符合捐赠范围，或者不能明确接受捐赠方的身份和捐赠使用的计划，不能做到公开透明就容易形成商业腐败。特别是以公司名义向不符合社会组织定义的个人、组织、政党捐赠时，最容易形成商业腐败，产生合规风险。

针对以上领域可能出现的商业贿赂风险开展合规管理， 以下四个方面的24个问题可以供企业进行审查与评估。

1、审视组织设计

（1）企业董事会、所有者或者相关高层是否正式批准反商业贿赂合规方案，并且明确表示全力支持执行该方案？

（2）企业是否有相关程序、确保审计委员会、监管委员会、董事会等可以监控、评审，并对合规方案的可行性和有效性做出独立评估，以及及时获取任何问题的报告？

（3）企业是否有该领域的主题专家，他们是否指导整个企业相关领域的风险评估？

（4）企业是否有相关流程，在开发、执行、评估、改善反贿赂方案时与相关利益方沟通，比如向员工工会或其他员工代表咨询？

2、检查制度流程

（1）企业是否有明确的政策以及相关零容忍的行为规范，明确定义贿赂行为，并且禁止一切形式的（无论是直接或者通过第三方实施的）贿赂行为？

（2）企业是否有正式明确的合规方案来实施其反贿赂的零容忍政策？

（3）企业是否会定期进行风险评估，评测所有商业活动的贿赂风险？如果是，评估是否侧重高风险业务领域？

（4）企业是否有相关流程确保合规方案与国内的反腐败法律以及企业运营所在的其它国家司法体系中的相关法规相一致？

（5）企业是否有相关流程、保证对账本和记录进行真实性核查，确保其恰当合理地记录包括代理商和其它中间方在内的所有财务往来，确保没有小金库、不明交易和假账？

（6）在组建合资企业或集团公司之前，或从供应商处进行采购以及与承包商进行承包合作之前、或指派代理商以及其它中间方就并购进行“继承风险”调查之前，企业 是否有相关程序进行尽职调查，从而避免与那些知晓其行贿或有行贿嫌疑的合作方交易？

（7）企业是否有相关程序，确保付给代理商和其他中间方的报酬是对其提供的合法服务给予的合理有据的报酬，并且通过真实渠道支付，而不是用于贿赂的借口？

（8）企业是否涉及疏通费的相关政策和程序，明确禁止疏通费或者不提倡疏通费？

（9）企业是否有相关流程和监控措施，确保慈善捐助和赞助不会被用于行贿？

（10）企业是否在对礼物、招待和费用方面对员工有相关指导和规定？

（11）企业是否有针对公司内部及商业伙伴的相关流程，以监督合规方案的有效进展和实施、分享新近的最佳做法、并对有违合规方案操作的内外部人员实行惩罚？

（12）企业是否有相关政策或流程，规定任何员工不会因为拒绝行贿而遭到降职、处罚或其它后果，即使其拒绝行贿的行为导致公司失去生意？

3、询问执行情况

（1）企业是否有措施确保不通过代理商或者别的中间商进行不当付款？

（2）对于行贿或者行为不符合合规管理的代理商和中间商，企业是否对其进行处理或制裁？

（3）企业专门的合规项管理否能切实针对已发现的贿赂风险？

（4）企业是否有相关流程，在全公司范围内实施问责，确保合规项目在其所有业务实体和分支中有效执行？

（5）对与公司有主要投资关系或业务关系的公司，包括合资企业、联营、供应商、承包商等，企业是否鼓励实施相似的合规项目？

4、考察运行机制

（1）企业是否有内部监控体系，包括账务和机构核查、会计和记录保存管理，并由内部审计人员定期审计，确保有效抵制贿赂？

（2）企业是否鼓励员工和商业合作伙伴表达顾虑，并且提供安全畅通的渠道，使得员工和商业伙伴可以寻求建议、表达顾虑、举报违规行为而不遭到报复？

（3）企业是否有相关流程使得包括高管在内的所有员工及分公司及其它与贵公司有业务关系的公司的员工，了解合规方案，并提供较为详细的指南和不断培训，指导如何实施合规方案？

做好合规风险调查对企业合规管理来说，既是基础性工作，也是重要的工作，需要企业建立起专业的合规管理团队和开发出有效的合规尽职调查工具，从而提高企业合规风险尽职调查的专业性和有效性，才能增强企业的合规风险防范能力。

作者：丁继华

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