美国司法部2017年1月11日宣布，德国大众集团已同意支付43亿美元刑事与民事罚款，以了结近60万辆柴油车排放造假的丑闻。同日，美国一个联邦大陪审团就“排放门”问题指控６名大众高管。美国司法部当天发表声明说，大众已同意对三项刑事指控认罪，包括承认“参与阴谋欺骗美国和大众美国消费者”，违反《美国清洁空气法》，就大众、奥迪与保时捷特定品牌柴油车排放问题对美国监管部门说谎，误导美国政府；承认伪造相关说明以向美国出口这些柴油车；承认销毁“排放门”有关文件。

美国司法部部长洛蕾塔•林奇在声明中说：“大众企图逃避排放标准，把虚假认证的汽车进口到美国，这严重违反了美国环境、消费者保护和金融方面的法律……今后，我们将继续调查大众误导消费者、欺骗政府的企图，我们将继续追查这起破坏性阴谋的负责人。”

合规问题发生原因追问

在经济全球化环境下，市场国际化，中国企业越来越多走出国门，企业国际化进程中，我们的企业也将会在走出去过程中付出许多的合规管理代价，那么要付出的代价要有多大？是巨大，还是更巨大？走在前面的企业自然会给已经进入国际市场的和后面将要进入国际化的企业提供合规管理经验和教训！也会给“要付出多大的代价”给出答案！媒体当前公布的这种因为合规问题被罚事件，中外企业均时有发生和被曝光。

不要把合规不当回事！进入新的国际市场，企业应该将合规管理应该放在第一位。否则，我们将交出巨额合规管理学费！与其交罚款，不如建议这些国际化的公司每年拿出一定比例的资金，建立一个中国企业合规管理基金，专门推进合规管理研究和培养企业合规专业人才，这是一件对中国企业国际化进程和国内生产经营合规推进功德无量的事情，也是企业履行社会责任的体现！

至此，笔者作为从事组织合规风险防控的专业关注人员，突然脑洞不断，为什么会发生这合规风险？合规风险爆发前，管理层一点都没有关注到吗？触犯的法律法规没有公布吗？或者企业无法检索到该某法律法规？企业合规风险为什么潜伏？企业的合规管理体系是哪里出问题了？企业内部为什么会出现合规管理失效？难道我们之前所做的合规管理努力只是花拳绣腿吗？。。。。。。细思极恐！我突然觉得：我们现在做的合规风险管理和合规风险要发生是两条平行线一样，各是各的事情！每当有企业发生合规事件，笔者就会有着这一系列浮想联翩的问号，我们来梳理一下一家被罚款的企业其合规整改举措。

企业合规整改措施的一般套路

发生合规风险的企业通常会采取常用的三项合规整改措施：一是企业高管层重视并合规承诺，建立了合规管理领导体制，如任命首席合规官、成立新的合规管理委员会、建立独立的合规管理部门等，并将保证合规部门的独立性；二是加强了高、中、一线的各层合规人才建设，如增加合规专业人士、开展合规人员培训、要求所有员工每年签《合规承诺书》等；三是采取局部的合规管理技术措施，如完善分布新的《企业合规手册》，为员工提供更详细的合规指引、实施新的IT工具和新的工作流程。

这常用的三项合规整改措施似乎是万金油，可以放在任何一次合规风险发生后的常规整改方案里。其实，企业每次不同的合规风险发生的真正原因和公司合规管理体系失效的体系性真正原因都是个性和共性的结合体，对于共性的原因，我们的整改措施也都是这套路：一是领导体系完善，二是人员队伍建设加强，三是就事对事处理和措施防范，这是常规套路。这是不需要查找合规风险爆发的具体原因和系统性原因就可以有的整改措施。

合规问题产生的11种个性原因分析

上面说了共性的原因就对应常规的三项常规措施，那么合规问题产生的个性原因是什么？合规问题产生的11种个性原因分析如下：

一、企业没有系统的“合规义务”定期和不定期识别、检索和动态维护制度

根据ISO19600合规义务定义，“合规义务”包括“合规要求”和“合规承诺”，“合规要求”是指企业外部环境中，国家、行业、社区等外部组织对企业生产经营必须合规的强制法律、法规、行规、要求，是强制企业必须遵循的“合规要求”，“合规承诺”是企业自己出于市场竞争激烈、挤压竞争对手生存空间，赢得市场和客户信赖的主动合规誓言。这里，“合规要求”违反了，企业要被当局处罚的，“合规承诺”违反了，市场和客户会投反对票的。企业若被罚是往往是属于前者，违反了“合规要求”，违反的是法律法规，可能的原因是企业没有识别到某法律法规，并将其收入企业的“合规义务”数据库。由于企业没有系统的“合规义务”定期和不定期识别、检索和动态维护制度，遗漏有的法律法规收集列入企业“合规义务”数据库就在所难免了。

二、企业识别、检索和动态维护公司 “合规义务”数据库的方法技术有问题

如果不是上面的原因，企业有系统的“合规义务”定期和不定期识别、检索和动态维护制度，但是还是没有识别、检索到某法律法规，那就可能有一个原因，识别、检索和动态维护公司 “合规义务”数据库的方法技术出问题了。国内的企业，大家可能认为识别、检索和动态维护公司 “合规义务”数据库不是个事情，例行的事情，不重要，笔者甚至怀疑，有的企业都没有企业“合规义务”数据库！连规矩都不清楚全，合规就只是一个“合”字，无“规”可循。企业要做好合规管理，识别、检索和动态维护公司 “合规义务”数据库是基础工作，是前提。

三、企业没有识别到这个合规风险

如果企业有系统的“合规义务”定期和不定期识别、检索和动态维护制度，并且也识别、检索到应该识别的全部法律法规，并将它们收入公司 “合规义务”数据库，有可能是合规风险识别工作人员没有识别到某具体的合规风险，为什么没有识别到某个合规风险点？这原因可能有三种:一是企业没有定期的持续开展合规风险识别评估工作；二是企业定期的持续开展了合规风险识别评估工作，但是没有做到100%覆盖，留有死角；三是有可能是企业使用的合规风险识别评估方法技术问题，导致没有识别到某个具体的合规风险，比如，目前国内一些企业的合规风险识别采取问卷调查法、人员访谈法等等，既主观，又不系统，更不专业，这是难以识别到许多潜在的合规风险的。

四、企业没有对某具体合规风险采取管理措施

如果以上三个原因都不是，我们就可以分析“企业没有对识别到的合规风险采取管理措施”，企业合规风险识别工作人员已经将识别到的某个具体合规风险事项列入企业的合规风险清单数据库，但是由于某种原因，没有采取措施进行管理。以为是小概率事件，以为这法规没有那么严重，不需要小题大做。也可能存在这种情形。

五、企业对某合规风险采取的管理措施不足够控制该合规风险

企业针对识别的合规风险，制定了管理措施，但是，企业采取的管理该合规风险的措施有缺陷，这也是一种可能的情况。合规风险管理措施成为稻草人，不起真正的管控风险作用。

六、企业对合规风险采取的管理措施没植入业务管理流程制度，出现“两张皮”

如果企业采取的控制该合规风险的管理措施没有缺陷，笔者根据逻辑推理，那是这里出问题了——企业对合规风险采取的管理措施没有植入业务流程制度，合规风险采取的管理措施没有走出公司的业务主管部门办公室，没有进入业务执行部门的业务流程制度，出现“两张皮”，对合规风险采取的管理措施独立的存在，没有与业务管理流程制度融合，于是，现场执行业务部门只顾执行业务管理流程制度了。

七、企业合规风险管理措施宣贯培训不到位，没有100%覆盖

如果前面的识别合规义务、识别合规风险、评估和应对措施都做了，有可能是企业制定的合规管理措施没有进行精准的投放（宣贯培训），使得应该知道的人不知道合规管理措施，生产经营一线的业务执行人员不知道他做的事情有具体的“合规管理措施”，合规风险的爆发，一线的业务执行人员，也许他们根本就不知道某合规管理措施，如果是这样，若追责，会让一线执行工作人员有点冤！

八、企业现场工作人员自主违反合规风险管理措施

到第八种原因分析了，笔者推理分析是企业现场工作人员自主直接违反合规风险管理措施，虽然他们接受过合规培训，知道企业合规管理措施，但是他们出于某种利益追求的需要，比如公司对其绩效考核压力或者谋取私利，他们自主冒险违反合规定管理措施，损害公司利益！

九、企业对合规风险管理措施执行情况与有效性缺少必要的检查频次

合规义务识别了，风险识别了，管理控制措施也有了，也宣传培训到位了，甚至还签承诺书了，事物应该按照我们企业管理层策划、设计的管理预期那样在运行了！但是有时候事情就是这样：前面九十九步都走对了，最后一步踩偏了——企业现场工作人员违反合规管理措施。其实，有人执行业务的地方，违反合规管理措施的概率就会存在！在这样情况下，合规问题被外面的监管机构，而企业内部自己还没有发现，出现这种情况，有可能的原因是企业对合规风险管理措施执行情况与有效性缺少必要的检查频次。

十、企业的合规管理内部举报机制问题

再好的检查监测手段，总会有纰漏！企业对合规风险管理措施执行情况与有效性必要的检查频次已经足够，监督监测也是全面覆盖，但是，从概率讲，不可能无缝隙可漏风！有一个事实：所有的违规都会有人知道，只是知道的人是1人还是几个人知道！企业的违规事实就在那，却没有人向企业的管理层举报，也可能有举报但是没有到达该到达的地方！这原因可能是企业的合规管理内部举报机制问题，可能存在:企业内部举报渠道太少，没有全面覆盖到公司每一位员工；渠道不通，没有直接通往企业最高管理层；各种接收举报信息的语言不全，信息无法正确传递；举报保护制度不到位，使得举报人不敢举报；没有适当的内部举报激励，使得举报人不愿意举报；公司内部合规问题报告不能够直接通达企业的最高管理层等等。

十一、企业最高管理层为了企业利益而违规

对于合规问题的发生原因，如果笔者前面分析的十个方面不是真正的原因的话，那就只有一个原因了，企业管理高层知道，但是出于企业利益的追求而冒险！企业管理高层默认，甚至亲自策划舞弊。

以上分析了合规问题产生的11种个性原因，我们回到文章开头的大众“排放门”事件，根据媒体公布的信息，其发生问题的个性原因是：企业最高管理层为了企业利益而违规！

以上11种合规问题产生的个性原因是从企业立场来分析的，如果我们换一个角度，从违规者的立场来分析原因，原因就可能比较单一了。

笔者以下面一个不合规、舞弊违规腐败经济学思考来解释违规者违规发生的真正驱动力。

在市场经济中，谁最经济理性？

笔者的答案是：不合规、违规舞弊腐败者最经济理性！也就是说，不合规、违规舞弊腐败者比我们一般经济人聪明，他们总能够找到制度、规则和概率的漏点！他们可能会这样来进行经济计算：

公平公正的合规状态：

收入为R1 ，成本支出为C1；

于是利润P1=R1—C1 ；

不合规、违规舞弊腐败状态：

收入为R2 ，成本支出为C2，处罚成本为C3，不合规、违规舞弊腐败被发现的概率ⅰ%；

于是不合规、违规舞弊腐败利润P2=R2—C2 ；P~2=（R2—C2）×（1-ⅰ%）

最经济理性比较：

不合规、违规舞弊腐败动机启动的临界值：

F=[（R2—C2）×（1-ⅰ%）—P1] ÷C3﹦1 ;

当F﹥1时, 不合规、舞弊腐败动机启动。这个时候唯一能够阻止其不合规、违规舞弊腐败动机启动的因素是他们对道德伦理的追求。

这是笔者归纳的舞弊违规腐败者的不合规、违规舞弊腐败经济学分析。说违规舞弊腐败者最经济理性，是因为他们把上面的经济计算测算得最清楚，并且经过反复验算，而他们实际面临的风险是不合规、违规舞弊腐败被发现的概率ⅰ%估计偏低，而不合规、违规舞弊腐败实际被发现的时候，往往比他们估计的来得早和突然。

不合规、违规舞弊腐败动机启动实质是纯利益驱动，作为企业组织或者违规者，当F﹥1时,只要企业组织或者违规者越过对其道德伦理的追求界限时候，就十头牛也拿不回来了。

（来源自：赛尼尔法务管理）

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