合规管理的目标、职责与重点——央企合规管理指引详解

随着中国走出去战略的推进，中国各大中央企业和国有企业纷纷迈出了走出去的步伐，然而，在海外经营的过程中，企业常常面临合规风险，对于企业的发展造成了极大的阻碍。尤其是2018年中兴事件的爆发，不仅仅给中兴企业自身带来了巨大的灾难，也为其他企业敲响了警钟，使之认识到了合规的重要性。在此基础上，2018年，国务院国有资产监督管理委员会发布了《中央企业合规管理指引（试行）》，《指引》为由国资委履行出资人职责的国家出资企业全面加强合规管理、提高依法合规经营管理水平提出了要求和指导。同时，《指引》规定地方国资监管机构可以参照其内容积极推进地方国企的合规管理工作，意味着其内容将很可能推广适用于地方国企。为此，《指引》将对国有企业的管理经营方式产生重大影响，也值得与国有企业存在投资或业务合作的商业伙伴予以关注。

（一）《指引》发布背景

早在《中央企业合规管理指引（试行）》出台之前，一些行业监管机构或主管部门就曾针对特定行业或领域出台过一系列规范，如2006年中国银监会颁布了《商业银行合规风险管理指引》；2017年，中国保监会颁布了《保险公司合规管理办法》；2017年，中国证监会颁布了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》等。此类种种规范侧重于上述高度监管行业的从业机构内部合规管理职责划分、在相关业务环节中的合规管理要求以及法律责任。

2015年12月8日，国资委《关于全面推进法治央企建设的意见》，明确要求中央企业加快提升合规管理能力，研究制定统一有效、全面覆盖、内容明确的合规制度准则，加强合规教育培训，形成全员合规的良性机制，建立法律、合规、风险、内控一体化管理平台。2016年，国资委就组织中国石油、中国移动、东方电气集团、招商局集团、中国中铁等五家中央企业开展试点工作，以期借鉴国内外合规管理的先进经验，为企业在参与国际市场竞争以及“一带一路”建设过程中加强合规管理提供良好示范。

2018年5月28日，国资委就《中央企业合规管理指引（试行）》征求意见稿向有关中央企业广泛征求意见。2018年11月2日，国资委正式发布了《关于印发<中央企业合规管理指引（试行）>的通知》。

（二）《指引》主要内容

《中央企业合规管理指引（试行）》共六章，三十一条，其不仅确立合规管理的四项基本原则，即全面覆盖、强化责任、协同联动和客观独立，还对于企业内部各层级的合规职权进行了明确。同时，《指引》对于合规管理中可能存在的主要风险点、合规管理运行的机制和合规管理运行的保障措施进行了进一步的规范，为中央企业搭建、管理和运行合规管理体系提供了较为完善的制度框架。

第一章——总则

《指引》的第一章为总则，共包括四条内容，对于指引制定的意义、重要名词的定义、合规管理的基本原则做出了详细的规定。总则包括四条，对指引颁布的意义、重要定义、合规管理原则做出了规定。

其中《指引》第二条对所称中央企业、合规、合规风险、合规管理的涵义进行了说明，指出了合规的范围应当包括法律法规、监管规定、行业准则和企业章程、规章制度以及国际条约、规则等。同时，第二条还强调了合规管理是一个以有效防控合规风险为目的的，包括“制度制定、风险识别、合规审查、风险应对、责任追究、考核评价、合规培训等”的独立的全过程管理。

《指引》第三条指明了中央企业进行合规管理的监督机关，即由国资委负责对央企的合规管理建设运行进行监管。

《指引》第四条规定了合规管理的四大原则，即全面性原则、责任性原则、协调性原则和客观独立性原则。全面性原则做为企业合规管理的第一大原则，要求合规管理覆盖企业各业务领域、各部门、各级子企业和全体员工，贯穿决策、执行、监督等各个环节。而责任性原则明确了企业主要负责人即合规管理第一责任人，重申了合规管理在法制建设中的重要地位，要求企业建立全员合规责任制，明确各层级、各岗位的合规责任并有效落实。协同联动原则主要强调了应当注意推动合规管理与法律风险防范、监察、审计、内控、风险管理职能相协调，在保证各类职能统筹运行的前提下，维护合规管理体系的运行。客观独立原则是指在构建合规管理体系的过程中，对于合规管理部门的权限赋予、汇报路线、人员任命及考核方面应当按照独立性原则进行设置，不受其他部门和人员的干扰。

第二章——合规管理职责

《指引》第二章主要是对于公司各层级合规管理职能的阐述。《指引》构建了一个由董事会、监事会、经理层、合规委员会、合规管理负责人、合规管理牵头部门以及业务部门等七个层级构成的合规管理组织架构。

在合规管理组织架构的设计方面，《指引》主要有三大亮点：

1、《指引》在其第八条明确了合规管理体系见着的领导部门，即要求中央企业要设立合规委员会，与企业法治建设领导小组或风险控制委员会等合署，承担合规管理的组织领导和统筹协调工作，定期召开会议，研究决定合规管理重大事项或提出 意见建议，指导、监督和评价合规管理工作。

2、《指引》在其第十一条第一款中明确了业务部门的合规管理职责，即业务部门负责本领域的日常合规管理工作，按照合规要求完善业务管理制度和流程，主动开展合规风险识别和隐患排查，发布合规预警，组织合规审查，及时向合规管理牵头部门通报风险事项，妥善应对合规风险事件，做好本领域合规培训和商业伙伴合规调查等工作，组织或配合进行违规问题调查并及时整改。强调了业务部门作为合规的责任主体及合规风险防范第一道防线的地位和作用。

3、《指引》在其第十一条第二款还明确指出监察、审计、法律、内控、风险管理、安全生产、质量环保等相关部门应该在其各自职权范围内履行合规管理职责。我国曾经在不同时期颁布过不同的相关文件，如国资委在2004年颁布了《中央企业内部审计管理暂行办法》、2006年颁布了《中央企业全面风险管理指引》，财政部、审计署、保监会、银监会、证监会在2010年颁布了《企业内部控制指引》，国家标准化管理委员会在2012年颁布了《企业法律风险管理指南》等。中央企业应该根据上述法律法规的规定，在遵守合规管理协同性原则的基础上，协调好企业内部各部门与合规部门在合规管理方面的职责及其履行。

第三章——合规管理重点

《指引》第三章则主要对于合规管理的重点进行了明确，要求中央企业应当根据外部环境变化，结合自身实际，在全面推进合规管理的基础上，突出重点领域、重点环节和重点人员，切实防范合规风险。

《指引》第十三条所称的重点领域包括市场交易、安全环保、产品质量、劳动用工、财务税收、知识产权、商业伙伴等领域。

《指引》第十四条所称的重点环节包括制度制定环节、决策环节、运营环节等。

《指引》第十五条所称的重点人员包括管理人员、高风险岗位人员、境外人员等。

此外，《指引》第十六条还特别强调了企业海外投资经营行为的合规管理，要求：(一)深入研究投资所在国的合规规范，明确海外投资经营行为的红线、底线；(二)健全海外合规经营的制度、体系、流程，重视开展项目的合规论证和尽职调查，依法加强对境外机构的管控，规范经营管理行为；（三）定期排查梳理海外投资经营业务的风险状况，重点关注重大决策、重大合同、大额资金管控和境外子企业公司治理等方面存在的合规风险，妥善处理、及时报告，防止扩大蔓延。

第四章——合规管理运行

《指引》第四章对于合规管理体系的运行提供了指导意见，其强调为了合规管理体系的健康运行应当建立健全合规管理制度，建立合规风险识别预警机制，加强合规风险应对，建立健全合规审查机制，强化违规问责，畅通举报渠道，开展定期合规管理评估。

其中，《指引》第二十条做出了机制创新，指出企业应“建立健全合规审查机制，将合规审查作为规章制度制定、重大事项决策、重要合同签订、重大项目运营等经营管理行为的必经程序，及时对不合规的内容提出修改建议，未经合规审查不得实施”。该项规定可以促使企业及时将外部有关的合规要求内化为内部的规章制度，避免合规管理体系的运行出现瑕疵或新的问题。

第五章——合规管理保障

《指引》第五章主要是有关于合规管理保障的内容。其强调企业应当加强合规考核评价，强化合规管理信息化建设，建立专业化、高素质的合规管理队伍，重视合规培训，培育合规文化，建立合规报告制度，为合规管理体系的有效运行提供机能保障与支持。

其中，《指引》第二十四条要求企业强化信息化管理建设，通过信息化的手段优化管理流程，记录和保存相关信息，运用大数据等信息工具，开展实时在线监控和风险分析，实现信息集成与共享。

（三）结语

《指引》对于中央企业如何开展合规管理体系建设提出了明确的工作要求与标准，也为广大有意愿开展海外业务的中国企业提供了构建合规管理体系的政策指导。《指引》中的重点领域，也往往是企业在国内外业务经营和发展中承受最大监管压力、潜在风险最高，甚至出现过较大损失案例的业务环节，企业应当在开展合规体系建设过程中予以充分的重视。可以预示，《指引》颁布施行后，将首先在中国央企和国企全面铺开，并为其它所有制企业所广泛借鉴和采用。《指引》将成为我国依法治企的加速器，也将成为中国企业合规管理发展的重要里程碑。

同时，作为一部规范性文件，《指引》仅对合规管理体系各构成要素做了原则性的规定，对于如何搭建企业合规管理体系，如何识别、分析评价、应对和改善合规风险管理体系，如何在健全合规风险管理体系的基础上制定企业的合规管理总体指南以及具体的合规管理制度，如何建立法律、合规、风险、内控一体化的管理平台，如何将合规管理融入企业业务及经营活动，如何保障各部门分工合作、协调融合等，《指南》并未有明确指导，还需要企业参考已有的文件标准，如《合规管理体系指南》中的合规风险评估，结合行业相关要求和已有的案例经验进行进一步的摸索和研究。

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