2017年、2018年相继发布《合规管理体系指南》、《中央企业合规管理指引》、《企业境外经营合规管理指引》，对企业提出建立合规管理体系，并提出了基本要求和框架。许多企业已经行动起来，开始合规管理体系建设。前面已经提到企业应该开展合规管理体系建设前的调研活动，为企业制定合规管理体系建设方案提供第一手材料，这个第一手材料需要回答：合规管理体系各任务模块建立在哪里，怎么嵌入融合于现有管理体系，需要增加什么，需要优化什么，需要减少什么，谁来负责完成等等。

合规管理体系建设有五大任务：一是识别合规义务；二是搭建合规组织；三是制定合规制度；四是建立合规机制；五是塑造合规文化。企业往往需要成立专门的合规管理体系建设工作小组（简称工作小组），必要时，需要在合规专家顾问的指导下，完成这五大任务。完成这五大任务，工作小组需要做好哪些事情？这也是企业合规管理体系建设招标文件里需要明确的合规咨询服务内容。

一、开展合规管理体系建设前调研

首先，开展合规管理体系建设前调研。前面已经有专文，工作组需要对本单位进行至少五个方面的调研：一是了解企业外部相关方；二是掌握企业产品、服务、经营活动与运营的特征；三是了解企业的产权组织结构与管理组织架构及职责分布；四是了解企业现有的制度体系建设；五是了解企业绩效考核与合规管理期望。根据调研的第一手材料，对企业规章制度和业务流程、主要历史业务活动进行合规性分析评价，出具企业合规情况综合评价报告，提出合规管理体系建设方案。

二、起草制定《企业合规管理办法》

其次，起草制定《企业合规管理办法》。《企业合规管理办法》是企业合规管理的基本制度，对企业合规管理的九个方面作出基本要求，明确企业合规管理模式与合规管理要求。根据国际和国家的合规管理体系标准，《企业合规管理办法》至少包括以下九部分。

一、合规管理架构。对合规组织管理和企业合规管理员队伍建设进行明确规定，其中合规组织管理包括合规治理结构、合规管理机构、岗位合规职责。岗位合规职责指在企业董监高、管理部门、合规部门、员工的各岗位职责描述中增加“合规职责”。

二、合规文化管理。对企业合规方针、企业董监高合规承诺书、企业董监高合规工作领导与合规示范行为准则、企业员工合规行为准则、企业合规文化建设与合规宣传管理进行明确规定。

三、合规义务管理。合规义务包括合规要求与合规承诺，对企业合规义务的识别、管理要求、方法与合规义务责任人管理进行明确规定。

四、合规风险识别分析评价。对企业合规风险识别、分析、评价管理、企业合作伙伴合规风险尽职调查进行明确规定。

五、合规风险控制与策划。针对识别分析评价出来的合规风险控制与策划，对企业合规目标管理、企业合规风险应对措施策划管理、企业重点业务、重点环节、重点岗位的专项合规管理指引、企业合作伙伴持续合规监控作出明确规定。专项合规管理指引，指对企业合规风险最高的业务领域专门制定合规实施指南性的文件，如出口合规操作指引、收购并购合规操作指引、海外投资合规指引、数据保护合规操作指引等。

六、合规培训。对企业合规培训管理、企业合作伙伴合规培训管理作出明确的规定。

七、合规绩效管理。对企业合规绩效监测管理、企业员工合规绩效考核与奖罚管理、企业合规问题投诉举报调查与问责管理、合规统计报告（包括企业合规工作报表统计管理和企业合规报告与报告线管理）、企业合规审计管理作出明确规定。

八、合规体系持续改进。对企业合规管理评审、企业不合规不合格与纠偏管理、企业合规持续改进管理作出明确规定。

九、合规证据管理。对企业合规制度管理、企业合规记录管理作出明确规定。

三、完成企业合规义务数据库建设工作

第三、完成企业合规义务数据库建设工作。在合规管理体系建设前的调研和合规管理办法基础上，根据“了解企业外部相关方、掌握企业产品、服务、经营活动与运营的特征”工作成果，各责任部门按照合规职责归口，收集整理本责任部门负责的适用企业生产经营活动、产品、服务、特定市场的合规义务，包括国际、国内的法律、法规、行业管理规定、行业标准、监管政策和要求、社会责任与道德规范、公共约定、文化习俗等。

四、建立合规风险管理机制

第四、建立合规风险管理机制。在合规管理体系建设前的调研和合规管理办法基础上，制定合规风险识别分析评价、监控指标、等级预警、定期报告等风险监督管理流程，设计适用的工作表单，并根据企业生产经营活动中特定的合规风险源，对应合规义务，列出企业合规风险源——合规风险清单，明确对应的责任岗位和业务领域。

五、梳理改进企业内部相关制度，增强合规风险控制效果

第五、梳理改进企业内部相关制度，增强合规风险控制效果。根据调研中“了解企业的产权组织结构与管理组织架构及职责分布、了解企业现有的制度体系建设”的材料，按照合规管理办法的规定，对相关制度进行合规性审查；结合识别的合规风险对应制定的控制措施，对企业相关业务规章制度、内部控制制度全面梳理，根据内控管理的要求，优化、嵌入相应的控制措施，修订完善企业内控手册和内控流程，修订相关的业务规章制度；对缺乏制度办法，“裸奔”的合规风险，起草、新制订相关业务管理制度和内部控制流程；梳理企业合规高风险的重点市场、重点业务领域的工作流程、梳理合规高风险的关键岗位，拟定相应的重点市场、重点业务领域、关键岗位的专项合规管理指引或细则。切实将企业外部有关合规要求、企业对外合规承诺转化为企业内部业务规章制度和内部控制流程，确保规章制度合法合规，确保企业各项工作合规责任明晰、分工合理、将合规风险管控到位。

六、设定合规管理考核指标和建立运行激励机制

第六、设定合规管理考核指标和建立运行激励机制。根据调研“了解企业绩效考核与合规管理期望”和合规管理办法的规定，合理设定企业合规管理目标，考核指标；建立企业合规投诉调查与问责制度，完善投诉反馈渠道；制订企业合规文化建设与合规宣传管理制度。

至此，企业合规管理体系建设工作基本完成，最后一个工作是推进实施落地。因此，企业需要围绕上面的六个方面的工作成果，制定合规管理培训方案，进行培训和宣贯。

以上也是在进行合规管理体系建设工作招标的时候，在招标文件里，企业需要明确投标人提供的合规咨询服务内容。

（来源自：企业合规风险控制与效能管理研究）

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