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李海峰:新任总法律顾问的大挑战

李海峰:新任总法律顾问的大挑战

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2016年2月3日,中国化工集团在其官网宣布,同意通过公开要约收购瑞士农化和种子公司先正达。本单交易价格高达430亿美元,若收购完成,将是中国企业最大一笔海外并购交易。
在中国当前“走出去”的政策背景下,这起收购格外引人注目。业内人士对这起收购颇多期待,因为一旦成功,“将对中国农资行业产生深远意义,打破国外企业在农药和种子业务方面的控制,成为真正的跨国巨头”。

主导中国化工集团本次收购法律事务的李海峰,系集团子公司中国化工农化总公司总法律顾问。

出人意料的是,李海峰的企业法务经验不足一年时间。2015年6月,他从环球律师事务所合伙人位置上离开,进入到中国化工农化总公司。尽管之前从没有在公司内部做法务的经验,但他只用了半年时间便走出了新环境的磨合期,旋即迎来这起“中企史上最大的海外收购”。

本次收购正好属于李海峰所在的子公司业务板块,他责无旁贷地担纲起整个项目的法律事务协调工作。目前,收购项目还在稳步推进,李海峰置身项目实操环节最紧要的枢纽,应对各方而来的挑战。

“目前最大的挑战是时间。作为上市公司的先正达,有着严格的收购时间表。从我们公司自身来讲,领导也对收购设定了时间表。时间压力下的谈判过程,双方都会基于合理预期提出条件,要从对方的角度考虑问题,要求太高的话,时间没法保证。”接受《法人》记者采访的不到一个小时时间内,李海峰办公室的座机三次响起,最后一个电话传达的是领导突然而至的任务,他甚至不得不提前结束了采访。

连续转型者

到环球律所做律师之前,李海峰在中国国际贸易促进委员会的岗位上深耕了18年,历任处长,国际商会中国国家委员会副秘书长。

做律师之后,李海峰很快在争议解决领域脱颖而出,曾被全球知名的法律媒体Legal 500誉为“卓越的仲裁策略大师”,这得益于他十余年的仲裁员经历。2015年,经国际商会商法与惯例委员会确认,还在环球律师事务所做律师业务的李海峰成功入选该委员会代理经销示范合同工作组和合资联营示范合同工作组,直接参与相关国际经贸规则的起草和修订。

“纠纷到了争议解决阶段,律师只能看看合同,对于合同如何筹划、背后商业考虑却鲜有参与,无法了解整个商事过程。”李海峰告诉《法人》记者,做了多年“乙方”后,他越发期望能够深入企业内部,接触到企业的生产、运营、管理、融资、投资等一系列企业标准的活动链条,拓宽自己的专业知识。

中国化工集团的主营业务包括精细化工材料和特种化工品、基础化工、原油加工、轮胎和橡胶制品、农化以及化工装备等6大业务板块。中国化工农化总公司是中国化工集团的二级公司,负责其中的农化业务板块。下面的三级运营公司负责具体业务生产。

李海峰所在农化公司管理的成员企业有二三十个法务人员,这些成员企业分布在全国各地和海外。这种架构下,他作为总法律顾问的工作主要是管理和指导下级企业。

尽管到中国化工农化总公司之前,李海峰做过一些企业的常年法律顾问,但真正转型成为内部律师之后,他才深刻体会到,之前作为外部律师对企业的了解只是隔岸观火。

在李海峰看来,外部律师的硬伤之一是对企业管理不是很熟悉。而作为企业法务,则需要对企业运营、管理、市场、产品应用、行业惯例、竞争关系、企业投融资等都非常了解。

学会与外部律师合作分工

作为外部律师积累下的工作技能和经验,对他在企业内的帮助也很明显。律师对法律风险点的预判能力、培育多年的敏锐观察力、对法律文本严谨的把控能力,让他在处理相关事务时,驾轻就熟。

“因为我做过很长时间的外部律师,如今来到企业做内部律师,更加明白外部律师对内部律师的作用。”多年的律师经历,让李海峰更加明白重视与内外律师合作分工的重要性。“内部律师要学会放手,在重大决策中,碰到法律步骤比较复杂的情况时,应该学会主动寻求外部律师的帮助。”

在李海峰看来,企业总法律顾问是一个偏重管理的工作,寻求外部律师有诸多意义。
第一是领导做决策时,有外部律师的充分论证,领导所能理解的信息就更加清晰;第二有利于防范风险,保护决策者;第三,总法律顾问的主要职能是管理、协调。有些事让外部律师去做,就能腾出精力好好做管理。

“找了外部律师,也不是万事大吉,内部律师要做企业和外部律师之间的信息转化者。”李海峰表示,在具体法律问题上,外部律师的意见可能比内部律师更专业、更准确。但是这个准确和专业不见得符合公司商业上的要求。因为有时候为了实现一个商业目标,企业是需要适当冒一些风险的。

李海峰认为,法律风险不是说“违不违法”那么黑白分明的事儿,而是在跟对手交易时,你们双方各自愿意承担多大的风险。很多情况下,它意味着你所设定的条件在法律上是严格还是宽泛的问题。如果严格一点,将来发生风险点时,你的赔偿就少一点;宽松一点,发生风险时,你的赔偿就多一点。但是严格与否需要综合考虑商务上的得失,这是一个商务上的分寸感。

“从外部律师角度,肯定是从最最保险的角度提建议。但当这种建议传递到内部律师时,内部律师就要做一个合理的把控。到底接受到多少程度、开多大的口子,向管理层提建议。”李海峰说道。

随时准备迎接新挑战

先正达收购项目涉及到数十家分布全球的顾问和服务商,包括律师、行业顾问、会计顾问、税务顾问、人力资源顾问、IP顾问、财务顾问、公关政府顾问、投资人关系代理人等等,要向全球数十个国家的反垄断机关、外资审查机关、证券监管机关等申报,作为项目的主要对外协调人,李海峰需要和他们一一打交道。

“和上述人员打交道,并非最麻烦的事情,最麻烦的事是反垄断的协调。”李海峰指出,先正达是一家全球性的企业,因而收购过程要在全球二十多个地方进行反垄断申报。申报涉及几千种产品,每个产品在各个国家的销售额是多少,与上下游竞争对手的关系、自己的份额和竞争对手的份额分别是多少,这些都需要收集。

很多原始数据并非现成的,需要协调很多部门去人工收集,然后再整理、分析、归类。有时发现数据不准,还要重新去核对。

“一种农药产品,如果能运用到叶子上,能不能运用到根茎上?如果能运用到稻谷上,又能不能运用到小麦上,等等。这些细小琐碎的问题,也是要考虑到的问题,对于商品市场的界定很重要。”李海峰说。

先正达收购项目任务已经十分繁重,但在此期间,中国化工农化总公司还正着手进行多个重大资产重组项目,李海峰也要参与其中。

“对于内部律师,随时准备迎接新挑战也是基本能力的一部分。”对于刚刚做了十个月总法律顾问的李海峰来说,这些大手笔的交易给他带来了重重挑战,他乐此不疲。

据了解,由于不具备核心技术,中国企业在全球农药市场几乎没有什么地位,而先正达在农药和种子业务方面掌握的核心专利,将对今后几十年中国农业的发展产生战略性的影响。

但并非所有人都看好这起收购。先是有民间人士发布质询书,质疑收购可能会加剧转基因产品的推广和高危害农药化学品的应用。之后又有消息称,“该收购融资在联贷中遭遇困境,全球银行并不愿意为中国的海外雄心提供支持”。

对此,李海峰接受《法人》记者采访时表示:“在收购之前,我们已经做过详细的商业模型分析,商业上肯定是可行的。对于没有掌握全面信息便随便发表的意见,没有必要太在意,因为真正做的人知道它可不可行。我们不仅要看到这起收购的商业意义,还要看到它对整个国家的意义。

文 |《法人》记者 彭飞

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